國企改革中的股票期權(quán)激勵和約束機制

1、在國有企業(yè)改革中，如何建立和健全國有企業(yè)經(jīng)營管理者的激勵和約束機制，以解決國有企業(yè)經(jīng)營管理者的短期行為和機會主義、企業(yè)高層管理人員經(jīng)濟犯罪、企業(yè)效益嚴(yán)重滑坡、國有資產(chǎn)流失等問題，一直是難點和焦點之一。我國為此實行過承包責(zé)任制、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制、資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制、委托代理制、“新三會”和“老三會”相結(jié)合、年薪制等，效果均不理想。那么，已經(jīng)開始試點工作的經(jīng)理股票期權(quán)∽xeeutivestockOptions，簡稱ESO)制，作為一種新型的對國有企

2、業(yè)經(jīng)營管理者的激勵和約束機制，其理論基礎(chǔ)是什么試點工作中又有哪些主要問題需要解決如何解決一、股票期權(quán)制及其理論基礎(chǔ)股票期權(quán)簡單地說，是指買賣雙方簽訂契約，期權(quán)的買方有權(quán)按約定的價格、在約定的期限交易(買進或賣出)一定數(shù)量的某種股票的權(quán)利，是一種在股票基礎(chǔ)上產(chǎn)生的金融衍生工具。但隨著時間的推移，股票期權(quán)的功能發(fā)生了變化，1952年美國的Pfizer公司推出第一個經(jīng)理股票期權(quán)后，美國等西方發(fā)達國家的企業(yè)，將股票期權(quán)改變成公司內(nèi)部制定的面向特

3、定人員的不可轉(zhuǎn)讓的股票期權(quán)。經(jīng)理股票期權(quán)是指公司董事會在與經(jīng)理人員簽訂合同時，授予經(jīng)理人員在未來某一段時間內(nèi)，以簽訂合同時約定的價格購買一定數(shù)量公司股票的選擇權(quán)。購買股票的價格與市場價格的差額，就是經(jīng)理人員的收入。現(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為，在現(xiàn)代企業(yè)制度下，所有者(股東)對企業(yè)財產(chǎn)的所有權(quán)與企業(yè)的經(jīng)營權(quán)兩權(quán)分離，要使企業(yè)實現(xiàn)效益最大化，必須使股東所掌握的剩余索取權(quán)與經(jīng)理所掌握的剩余控制權(quán)兩者盡最大可能地對應(yīng)，否則，擁有剩余控制權(quán)的經(jīng)理就有可能“

4、偷懶”。因此，對經(jīng)理最有力的激勵是讓他享有剩余索取權(quán)，經(jīng)理占有剩余索取權(quán)的份額越大，提高企業(yè)效益的動機愈強。人力資本理論指出，人力資本同其200111(總第133期)他物質(zhì)資本一樣，也是重要的生產(chǎn)要素，且這種要素具有與其所有者不可分離的特點。人力資本的所有者完全決定人力資本使用和發(fā)揮的狀況，而其他人要使用這種人力資本，則必須對其所有者進行激勵。這也就是說，股東必須承認(rèn)經(jīng)理的人力資本價值，并給予相應(yīng)的剩余索取權(quán)。股票期權(quán)以期權(quán)的形式讓企業(yè)

5、經(jīng)理獲得了企業(yè)剩余索取權(quán)，是對其人力資本價值的肯定和認(rèn)可。作為經(jīng)理，要想使期權(quán)收益最大化，就要使公司股價最大化或股東財富最大化，這就使經(jīng)理與股東兩者的目標(biāo)函數(shù)達成內(nèi)在一致，從而減少經(jīng)理的短期行為及股東對其進行監(jiān)督的成本。二、我國經(jīng)理股票期權(quán)制試點以來的主要問題我國從1993年起，在深圳、上海、武漢、杭州、天津、北京等地進行經(jīng)理股票期權(quán)制試點。從試點情況看，其主要問題表現(xiàn)在以下幾個方面：(一)股票期權(quán)制實施不規(guī)范。試點企業(yè)做法不一，但大多

6、數(shù)限于政策、法律、法規(guī)等各方面原因，實施的是期股激勵，而非經(jīng)理股票期權(quán)。(二)經(jīng)理股票期權(quán)制與現(xiàn)行法律、法規(guī)、制度相矛盾。例如《公司法》規(guī)定，上市公司不能持有自己的股份，也不能回購本公司的股份。這樣，公司回購本公司股票以獎勵經(jīng)理就違背了《公司法》的規(guī)定。其他方面諸如股票定價、期限、轉(zhuǎn)讓、激勵方案的制定、組織、實施、監(jiān)控評價和激勵款項的支付、企業(yè)激勵款項支出和經(jīng)理激勵收入的納稅處理、信息披露和中小股東利益的保護等等，在《公司法》、《證券法

7、》、《稅法》、《會計準(zhǔn)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、制度中幾乎是一片空白，或違反相關(guān)規(guī)定。(三)證券市場不發(fā)達、不完善，制約經(jīng)理股票期權(quán)制。不論對證券市場判斷是弱式效率還是半強式效率，我國證券市場不發(fā)達、不完善是不爭的事實。上市公司財務(wù)報告中時有欺詐、隱瞞或推遲報告重大事項；證券商和上市公司進行“內(nèi)幕交易”，券商聯(lián)手造市蒙騙投29約末機制／左和平歐陽春萬方數(shù)據(jù)在國有企業(yè)改革中，如何建立和健全國有企業(yè)經(jīng)營管理者的激勵和約束機制，以解決國有企業(yè)經(jīng)營

8、管理者的短期行為和機會主義、企業(yè)高層管理人員經(jīng)濟犯罪、企業(yè)效益嚴(yán)重滑坡、國有資產(chǎn)流失等問題，一直是難點和焦點之一。我國為此實行過承包責(zé)任制、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制、資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制、委托代理制、“新三會“和“老三會“相結(jié)合、年薪制等，效果均不理想。那么，已經(jīng)開始試點工作的經(jīng)理股票期權(quán)(:~xecutiveStockOptions，簡稱ESO)制，作為一種新型的對國有企業(yè)經(jīng)營管理者的激勵和約束機制，其理論基礎(chǔ)是什么試點工作中又有哪些主要問題需要解決如

9、何解決一、股票期權(quán)制及其理論基礎(chǔ)股票期權(quán)簡單地說，是指買賣雙方簽訂契約，期權(quán)的買方有權(quán)按約定的價格、在約定的期限交易(買進或賣出)一定數(shù)量的某種股票的權(quán)利，是一種在股票基礎(chǔ)上產(chǎn)生的金融衍生工具。但隨著時間的推移，股票期權(quán)的功能發(fā)生了變化，1952年美國的Pfizer公司推出第一個經(jīng)理股票期權(quán)后，美國等西方發(fā)達國家的企業(yè)，將股票期權(quán)改變成公司內(nèi)部制定的面向特定人員的不可轉(zhuǎn)讓的股票期權(quán)。經(jīng)理股票期權(quán)是指公司董事會在與經(jīng)理人員簽訂合同時，授予

10、經(jīng)理人員在未來某一段時間內(nèi)，以簽訂合同時約定的價格購買一定數(shù)量公司股票的選擇權(quán)。購買股票的價格與市場價格的差額，就是經(jīng)理人員的收入?，F(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為，在現(xiàn)代企業(yè)制度下，所有者(股東)對企業(yè)財產(chǎn)的所有權(quán)與企業(yè)的經(jīng)營權(quán)兩權(quán)分離，要使企業(yè)實現(xiàn)效益最大化，必須使股東所掌握的剩余索取權(quán)與經(jīng)理所掌握的剩余控制權(quán)兩者盡最大可能地對應(yīng)，否則，擁有剩余控制權(quán)的經(jīng)理就有可能“偷懶“。因此，對經(jīng)理最有力的激勵是讓他享有剩余索取權(quán)，經(jīng)理占有剩余索取權(quán)的份額越大

11、，提高企業(yè)效益的動機愈強。人力資本理論指出，人力資本同其2001.11(總第133期)集團經(jīng)濟他物質(zhì)資本一樣，也是重要的生產(chǎn)要素，且這種要素具有與其所有者不可分離的特點。人力資本的所有者完全決定人力資本使用和發(fā)揮的狀況，而其他人要使用這種人力資本，則必須對其所有者進行激勵。這也就是說，股東必須承認(rèn)經(jīng)理的人力資本價值，并給予相應(yīng)的剩余索取權(quán)。股票期權(quán)以期權(quán)左字也的形式讓企業(yè)經(jīng)和理獲得了企業(yè)剩平來余索取權(quán)，是對其人力資本價值春歐陽學(xué)戎品的肯

12、定和認(rèn)可。作為經(jīng)理，要想將gf使期權(quán)收益最大化，就要使公司股價最大化或股東財富最大化，這就使回購本公司的股份。這樣，公司回購本經(jīng)理與股東兩者的目標(biāo)函數(shù)達成內(nèi)在公司股票以獎勵經(jīng)理就違背了《公司一致，從而減少經(jīng)理的短期行為及股東法》的規(guī)定。其他方面諸如股票定價、期對其進行監(jiān)督的成本。限、轉(zhuǎn)讓、激勵方案的制定、組織、實施、二、我國經(jīng)理股稟期權(quán)制試點以來的主要問題我國從1993年起，在深圳、上海、武漢、杭州、天津、北京等地進行經(jīng)理股票期權(quán)制試點

13、。從試點情況看，其主要問題表現(xiàn)在以下幾個方面:監(jiān)控評價和激勵款項的支付、企業(yè)激勵款項支出和經(jīng)理激勵收入的納稅處理、信息披露和中小股東利益的保護等等，在《公司法上《證券法上《稅法上《會計準(zhǔn)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、制度中幾乎是一片空白，或違反相關(guān)規(guī)定。(一)股票期權(quán)制實施不規(guī)范。試點(三)證券市場不發(fā)達、不完善，制企業(yè)做法不一，但大多數(shù)限于政策、法約經(jīng)理股票期權(quán)制。不論對證券市場判律、法規(guī)等各方面原因，實施的是期股斷是弱式效率還是半強式效率，

14、我國證激勵，而非經(jīng)理股票期權(quán)。券市場不發(fā)達、不完善是不爭的事實。(二)經(jīng)理股票期權(quán)制與現(xiàn)行法律、上市公司財務(wù)報告中時有欺詐、隱瞞或法規(guī)、制度相矛盾。例如《公司法》規(guī)定，推遲報告重大事項證券商和上市公司上市公司不能持有自己的股份，也不能進行“內(nèi)幕交易券商聯(lián)手造市蒙騙投?29.資者等尋租行為猖獗，政府有明顯的托市和壓市行為等。投資基金尚處于發(fā)育階段，證券市場缺少投資中堅，審計機構(gòu)獨立性差，受行政約束過多，自身嚴(yán)格自律也不夠，對上市公司難以形

15、成有效的監(jiān)督，使經(jīng)理股票期權(quán)的激勵效應(yīng)不能充分發(fā)揮。(四)經(jīng)理人才市場不成熟，國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)任免制度改革滯后。國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的任免，仍舊由政府主管部門決定，而不是由董事會決定；政府缺乏有效的信息渠道，對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人監(jiān)督動力不足，沒有形成領(lǐng)導(dǎo)人上崗競爭機制。同時，沒有成熟的經(jīng)理人才市場，經(jīng)理人力資本價值的評判，缺乏科學(xué)有效的標(biāo)準(zhǔn)和方法，使經(jīng)理股票期權(quán)制的有效性大打折扣。(五)經(jīng)理股票期權(quán)制運行的結(jié)果，拉大了收入差距，影響、挫傷企業(yè)職工的積極性

16、。傳統(tǒng)體制下的平均主義思想在國有企業(yè)中仍很嚴(yán)重，企業(yè)職工縮小收入差距愿望強烈，對收入差距心理承受能力不足。而迫于社會氛圍壓力，經(jīng)理人對經(jīng)理股票期權(quán)帶來的巨額收入也存在心理顧慮。這樣，公司的長遠發(fā)展就無從談起。三、解決問題的思路(一)借鑒國際慣例規(guī)范經(jīng)理股票期權(quán)制度。首先，要明確經(jīng)理股票期權(quán)的激勵和約束對象是國有企業(yè)的董事長、總經(jīng)理等高層管理人員。其次，按照權(quán)益和責(zé)任對等的原則，以契約形式明確規(guī)定各高層管理人員應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任和獎懲辦法。同時

17、，根據(jù)各地區(qū)、各公司的實際情況，科學(xué)合理地確定授予高層管理人員的期權(quán)數(shù)量、股票價格、期權(quán)行使期限等。再次，要加強監(jiān)督力度，建立以公司監(jiān)事會、財務(wù)顧問、法律顧問等組成的激勵管理委員會，負(fù)責(zé)對高層管理人員的監(jiān)督考評和獎罰的實施。(二)國務(wù)院應(yīng)盡快、專門制訂“經(jīng)理股票期權(quán)制實施暫行辦法和指導(dǎo)意30見”，以解決經(jīng)理股票期權(quán)制運行中與相關(guān)法律、法規(guī)和制度之間的矛盾或相關(guān)法律、法規(guī)和制度的空白，使經(jīng)理股票期權(quán)制操作運行有法可依。如明確規(guī)定經(jīng)理股票期

18、權(quán)的授予以經(jīng)理人力資本價值為依據(jù)。提供人力資本也是出資形式之一，允許公司以增發(fā)新股或回購股票方式對經(jīng)理提供股票期權(quán)行使所必需的股票來源等。(三)加快證券市場建設(shè)，規(guī)范證券市場運作。首先，要加快國有企業(yè)改革，使具備條件的國有企業(yè)成為上市公司。同時，發(fā)揮董事會、監(jiān)事會及其附屬機構(gòu)對經(jīng)理的監(jiān)督評判作用，防止公司內(nèi)部人控制和虛報財務(wù)報表、虛夸經(jīng)營業(yè)績。加強證監(jiān)會、社會審計部門對上市公司的監(jiān)管，加強對證券市場違法違規(guī)操作的查處懲罰力度，使股價能真

19、實反映公司的內(nèi)在價值。(四)改革國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人任免制度，完善職工經(jīng)理人才市場。要改變目前國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人行政任免的辦法，將經(jīng)理任免權(quán)交給董事會，按照公開、公平、競爭、擇優(yōu)原則，實行經(jīng)理上崗競爭，優(yōu)勝劣汰機制。一方面，要積極發(fā)現(xiàn)、培養(yǎng)職業(yè)經(jīng)理人才，另一方面，要使現(xiàn)有的優(yōu)秀經(jīng)理能脫穎而出。建立職業(yè)經(jīng)理人才市場，改革用人機制和人事制度，使職業(yè)經(jīng)理“有價有市”。(五)更新觀念，保障經(jīng)理合法收入。要加強宣傳教育力度，破除“大鍋飯”、平均主義思想。我

20、國以前雖存在收入差距，但國有企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)人同一般職工收入差距相差不大。實行經(jīng)理股票期權(quán)制后，國有企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)人和一般職工之問的收入差距將會進一步拉開。因此，讓人們明白拉大收入差距是效率原則的要求，是市場經(jīng)濟的普遍原則，將是一項重要而困難的工作。一方面，經(jīng)理股票期權(quán)的收益，實質(zhì)上來源于他們對于人力資本要素的投入，是正當(dāng)合法收入，應(yīng)予以保障，經(jīng)理也要去掉“怕富”心理。另一方面，也必須考慮職工心理承受能力，合理確定現(xiàn)階段經(jīng)理股票期權(quán)收入，以免

21、激勵了“官”卻挫傷了“兵”?？偠灾?，經(jīng)理股票期權(quán)制，是西方發(fā)達的市場經(jīng)濟國家對經(jīng)理進行激勵和約束的一種重要的、行之有效的制度。盡管它仍舊有不斷發(fā)展、完善的必要，存在著這樣或那樣的問題，但我們絕對不能因為他的不完善之處，而否定經(jīng)理股票期權(quán)制本身，特別是當(dāng)我們在國企改革、探索和研究對國有企業(yè)經(jīng)理人員進行激勵和約束的機制的時候，經(jīng)理股票期權(quán)制將公司經(jīng)理的薪酬與公司長遠利益聯(lián)系起來，減少經(jīng)理短期行為和機會主義傾向，調(diào)動經(jīng)理積極性，防止和減少經(jīng)

22、理經(jīng)濟犯罪、企業(yè)經(jīng)濟效益滑坡和國有資產(chǎn)流失等問題，是一種必然的選擇。(作者單位：景德鎮(zhèn)陶瓷學(xué)院)200111(總第133期)萬方數(shù)據(jù)資者等尋租行為猖獗，政府有明顯的托幾以解決經(jīng)理股票期權(quán)制運行中與平、競爭、擇優(yōu)原則，實行經(jīng)理上崗竟市和壓市行為等。投資基金尚處于發(fā)育相關(guān)法律、法規(guī)，和制度之間的矛盾或相爭，優(yōu)勝劣汰機制。一方面，要積極發(fā)階段，證券市場缺少投資中堅，審計機關(guān)法律、法規(guī)和制度的空白，使經(jīng)理股現(xiàn)、培養(yǎng)職業(yè)經(jīng)理人才，另一方面，要使掏

23、獨立性差，受行政約束過多，自身嚴(yán)票期權(quán)制操作運行有法可依。如明確規(guī)現(xiàn)有的優(yōu)秀經(jīng)理能脫穎而出。建立職業(yè)格自律也不夠，對上市公司難以形成有定經(jīng)理股票期權(quán)的授予以經(jīng)理人力資經(jīng)理人才市場，改革用人機制和人事制效的監(jiān)督，使經(jīng)理股票期權(quán)的激勵效應(yīng)本價值為依據(jù)。提供人力資本也是出資度，使職業(yè)經(jīng)理“有價有市“。不能充分發(fā)揮。形式之一，允許公司以增發(fā)新股或因購(五)史新觀念，保障經(jīng)理合法收(四)經(jīng)理人才市場不成熟，國有企股票方式對經(jīng)理提供股票期權(quán)行使所入

24、。要加強宣傳教育力度，破除“大鍋業(yè)領(lǐng)導(dǎo)任免制度改革滯后。國有企業(yè)領(lǐng)必需的股票來源等。飯“、平均主義思想。我國以前雖存在收導(dǎo)人的任免，仍舊由政府主管部門決(三)加快證券市場建設(shè)，規(guī)范證券人差距，但國有企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)人同一般定，而不是由董事會決定政府缺乏有市場運作。首先，要加快國有企業(yè)改革，職工收入差距相差不大。實行經(jīng)理股票效的信息渠道，對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人監(jiān)督動力使具備條件的國有企業(yè)成為上市公期權(quán)制后，國有企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)人和一般不足，沒有形成領(lǐng)導(dǎo)人上

25、崗競爭機制。司。同時，發(fā)揮董事會、監(jiān)事會及其附屬職工之間的收入差距將會進一步拉同時，沒有成熟的經(jīng)理人才市場，開。因此，讓人們明白拉大收經(jīng)理人力資本價值的評判，缺乏科人差距是效率原則的要求，是學(xué)有效的標(biāo)準(zhǔn)和方法，使經(jīng)理股票市場經(jīng)濟的普遍原則，將是一期權(quán)制的有效性大打折扣。項重要而困難的工作。一方(五)經(jīng)理股票期權(quán)制運行的面，經(jīng)理股票期權(quán)的收益，實結(jié)果，拉大了收入差距，影響、挫傷質(zhì)上來源于他們對于人力資企業(yè)職工的積極性。傳統(tǒng)體制下本要素的投

26、入，是正當(dāng)合法收的平均主義思想在國有企業(yè)中仍入，應(yīng)予以保障，經(jīng)理也要去很嚴(yán)重，企業(yè)職工縮小收入差距愿掉“怕富“心理。另一方面，也望強烈，對收入差距心理承受能力必須考慮職工心理承受能力，不足。而迫于社會氛圍壓力，經(jīng)理合理確定現(xiàn)階段經(jīng)理股票期人對經(jīng)理股票期權(quán)帶來的巨額收權(quán)收入，以免激勵了“官“卻挫人也存在心理顧慮。這樣，公司的傷了“兵“長遠發(fā)展就元從談起?？偠灾?，經(jīng)理股票期權(quán)三、解決問題的思路制，是西方發(fā)達的市場經(jīng)濟國(一)借鑒國際慣例，

27、規(guī)范經(jīng)理家對經(jīng)理進行激勵和約束的股票期權(quán)制度。首先，要明確經(jīng)理一種重要的、行之有效的制股票期權(quán)的激勵和約束對象是國度。盡管它仍舊有不斷發(fā)展、有企業(yè)的董事長、總經(jīng)理等高層管完善的必要，存在著這樣或那理人員。其次，按照權(quán)益和責(zé)任對樣的問題，但我們絕對不能因等的原則，以契約形式明確規(guī)定各為他的不完善之處，而否定經(jīng)高層管理人員應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任和獎懲辦機構(gòu)對經(jīng)理的監(jiān)督評判作用，防止公司理股票期權(quán)制本身，特別是當(dāng)我們在國法。同時，根據(jù)各地區(qū)、各公司的實

28、際情內(nèi)部人控制和虛報財務(wù)報表、虛夸經(jīng)營企改革、探索和研究對國有企業(yè)經(jīng)理人況，科學(xué)合理地確定授予高層管理人員業(yè)績。加強證監(jiān)會、社會審計部門對上員進行激勵和約束的機制的時候，經(jīng)理的期權(quán)數(shù)量、股票價格、期權(quán)行使期限市公司的監(jiān)管，加強對證券市場違法違股票期權(quán)制將公司經(jīng)理的薪酬與公司等。再次，要加強監(jiān)督力度，建立以公司規(guī)操作的查處懲罰力度，使股價能真實長遠利益聯(lián)系起來，減少經(jīng)理短期行為監(jiān)事會、財務(wù)顧問、法律顧問等組成的反映公司的內(nèi)在價值。和機會主