總公司-子公司母子公司管控體系全案（咨詢范文）

1、二0一八年三月三十一日,機密,集團總部與下屬母子公司管控體系 （咨詢案例）,,前言,本方案是在對集團原有母子公司管理框架進行論證、規(guī)范、細化的基礎上形成的。集團母子公司管控體系的設計基于以下“三化”原則：強化原則：強化母子公司治理，強化監(jiān)督控制，強化專家治企，強化關鍵人才管理、強化投融資管理功能，強化母公司產(chǎn)品研發(fā)功能，強化母公司營銷管理功能。虛化原則：虛化子公司法人治理結構。

2、同化原則：戰(zhàn)略協(xié)同，管理協(xié)同，資源協(xié)同，財務協(xié)同，營銷協(xié)同，研發(fā)協(xié)同，文化協(xié)同。本方案所設計的集團母子公司管控體系僅適用于集團全資或控股子公司。,報告結論摘要,集團母子公司管控體系設計原則：“三化”原則,“強化”原則,“虛化”原則,“同化”原則,戰(zhàn)略協(xié)同管理協(xié)同資源協(xié)同財務協(xié)同營銷協(xié)同研發(fā)協(xié)同文化協(xié)同,虛化子公司法人治理結構,強化母子公司治理強化監(jiān)督控制強化專家治企強化關鍵人才管理強化投融資管理功能強化母公司產(chǎn)

3、品研發(fā)功能強化母公司營銷管理功能,集團母子公司組織結構設計方案：“航母式”,XX股份有限公司,戰(zhàn)略投資委員會,董事會,股東會,,監(jiān)事會,,,,,,,,董事會秘書,,集團公司辦公室,財務管理中心,戰(zhàn)略投資中心,人力資源管理中心,工程技術中心,營銷管理中心,審計中心,,,,,,,XX儀器有限公司,XX科技有限公司,XX塑配有限公司,XX中科光電科技有限公司,XX科依XX工程有限公司,XX機電制造有限公司,XX進出口有限公司,,,,,,,,

4、人力資源委員會,財務管理委員會,審計委員會,,集團公司,集團總裁/副總裁,“航母式”特點,特征,采用混合集權型母子公司組織形式，屬直線職能制，重大經(jīng)營決策權和管理權集中于總部（集團公司即集團總部，集團公司總裁即集團總裁）集團公司無經(jīng)營實體，將各子公司的產(chǎn)品研發(fā)功能、營銷戰(zhàn)略管理功能集中于總部，對集團及各子公司關鍵核心資源實行集中控制和綜合開發(fā)、利用完善董事會下屬專業(yè)委員會職能，增設財務管理委員會和審計委員會，提高董事會決策水平和質(zhì)量

5、集團設總裁一名，副總裁一名改設戰(zhàn)略投資中心，強化戰(zhàn)略管理和投資管理功能強化人力資源中心職能，將所有子公司中層及以上干部、集團關鍵技術人員的“選、用、育、留”權進行集中，加強集團人力資源戰(zhàn)略規(guī)劃和儲備、充分開發(fā)利用功能設計審計委員會和審計中心，將財務與審計分開，加強集團審計監(jiān)控職能財務管理中心設立內(nèi)部銀行或結算中心，實行集團統(tǒng)一資金調(diào)度，提高資金使用效率,優(yōu)點,有利于整合集團資源，提高整體作戰(zhàn)能力，真正形成航母或航母戰(zhàn)斗群有利

6、于整合整個集團的管理，加強對子公司的管控，減少管理成本（內(nèi)部交易成本）有利于集團整體發(fā)展戰(zhàn)略的實施和管理有利于防范風險組織結構清晰，適合于集團的管理現(xiàn)狀，易于平穩(wěn)過渡,缺點,由于子公司的一些重大權限將收歸集團，可能使子公司經(jīng)營層積極性降低，需進行說服工作需突破子公司法人治理結構的障礙重復納稅,,具體說明,集團母子公司管控模式全景圖,集團董事會,集團總裁,業(yè)務職能管理系統(tǒng),集團總裁議事規(guī)則,戰(zhàn)略投資中心,財務管理中心,人力資源中

7、心,審計中心,集團辦公室,營銷管理中心,工程技術中心,XX子公司,X科技子公司,XX儀器子公司,……,……,子公司高管、委派人員季度述職,定期或不定期到子公司調(diào)研,特別會議、書面報告,控制系統(tǒng),審計監(jiān)控,管理稽核,SDA預警系統(tǒng),曲線管理,推模小組,盡職與勝任調(diào)查,立體舉報機制,集團總裁辦公會,,,,,,,,,,,,,監(jiān)控線,總裁管理線,職能管理線,,除了治理結構以外，集團還通過三條線對子公司進行有效管控！,集團董事會將集團日常管理權力

8、委托給集團總裁全權處理，集團總裁可通過以下議事規(guī)則對集團公司及各子公司事務進行直接管理,一、集團年度工作會議：各職能中心匯報自己的年度工作總結和明年工作計劃；討論集團年度工作總結，和明年工作計劃草案，以向董事會匯報。二、集團總裁辦公會：這是集團級別僅次于董事會的重要會議，主要是討論處理集團內(nèi)部日常事務，每月1次，一年12次。主要議題有：子公司總經(jīng)理匯報本月工作，集團本月運行情況和出現(xiàn)問題通報研討，子公司之間工作協(xié)調(diào)；財務、委派人員

9、工作匯報，及問題研討；集團下月工作計劃研討下達；董事會下達工作的落實等。三、季度述職規(guī)定：子公司董事長、總經(jīng)理、財務委派人員、審計委派人員每季末向集團總裁述職（集團總裁兼集團董事長，所以不必分別再向董事長述職）四、書面報告制度：子公司每月根據(jù)集團制度規(guī)定，向集團總部上報各類報表和報告。五、子公司調(diào)研：除正常的管理稽核以外，集團總裁可不定期或定期組織專人或?qū)ｉT工作小組到各子公司調(diào)研，實地了解一線工作情況，和集團布置工作的執(zhí)行落實

10、情況。,集團母子公司管控體系框架,,母公司,子公司,子公司,集團應建立規(guī)范的公司治理結構，充分發(fā)揮集團公司董事會的決策水平，實現(xiàn)專家治企,,集團公司董事會,審計委員會,人力資源委員會,戰(zhàn)略投資委員會,董事會秘書*,研究規(guī)劃公司財務戰(zhàn)略和規(guī)劃研究規(guī)劃公司財務體系制定或?qū)徟矩攧辗桨?評估總經(jīng)理業(yè)績決定總經(jīng)理薪酬和任免審核部門總監(jiān)及事業(yè)部總經(jīng)理的任免,審核重大戰(zhàn)略審核重大投資項目,1名外部獨立董事其它成員由內(nèi)部董事?lián)?外部

11、獨立董事為主,1名外部獨立董事其他成員由內(nèi)部董事**擔任,人員構成,,2-3 人,2-3 人,2-3 人,建議人數(shù),財務管理委員會,資料來源:XX分析,注：董事會秘書可由董事或高管人員兼任,監(jiān)控內(nèi)部財務體系審核財務數(shù)據(jù),外部獨立董事為主委員會主席由獨立董事?lián)?2-3 人,主要職責,集團公司董事會設計應遵循以下原則,,原因,董事會應保持其獨立性,董事會選擇并評估管理層董事會負責核查管理層的不正當行為董事會負責為管理層提供

12、方向性建議和指導董事會成員應對相關行業(yè)和公司具有一定了解現(xiàn)有集團公司董事會成員設置不合理,實際操作,集團董事會以7-11人為宜適當增加獨立董事人數(shù)選舉具有董事會所需技能的外部董事也可從整個集團內(nèi)部選舉具有技術、管理、法律、財務、戰(zhàn)略等方面的高水平的專家來擔任董事。增加外部獨立董事名額,董事會成員應有豐富的經(jīng)驗,董事會成員結構應能代表集團利益,,子公司董事會設計應具備以下原則,,原因,董事會應建立權力制衡機制,董

13、事會選擇并評估管理層董事會負責核查管理層的不正當行為董事會負責監(jiān)控管理層董事會成員應對相關行業(yè)和公司具有一定了解加強集團控制激勵子公司管理層,實際操作,集團公司董事長可兼任子公司董事長，國家有關法律法規(guī)規(guī)定不允許的除外集團公司董事可兼任子公司董事子公司董事長與總經(jīng)理分離選舉具有董事會所需技能的董事子公司董事會中集團公司董事人數(shù)應超過半數(shù)以上子公司董事長必須由集團公司董事長或集團公司董事兼任,董

14、事會成員應有豐富的經(jīng)驗,董事會成員結構應能代表集團利益,,由非上市子公司股東會將其管理權限委托給集團公司相關職能部門，或修訂非上市子公司章程予以明確，從而虛化非上市子公司治理結構,子公司股東會或股東大會,子公司董事會,母公司相關部門,,,授權,授權,子公司總裁,,授權,授權的合法性：非上市子公司是獨立法人，母公司相關部門對非上市子公司實施的管控至少應當履行以下兩類法律程序中的一種，以獲得正式的授權：清理并修訂各子公司章程;通過各子公

15、司股東會，簽訂母子公司運營管控合約。,,,母公司也可以通過與非上市子公司簽訂協(xié)議，保留一些最重要的領導權力,總則雙方就法律關系和事實關系承認該控股子公司在財務上，經(jīng)營上及組織上為母公司的一部分,,1. 經(jīng)營管理 該企業(yè)被置于集團母公司的領導下，亦即母公司有權在某些情況下給經(jīng)營者下達指令 該企業(yè)原有的獨立法律形式不受影響，企業(yè)的主要經(jīng)營決策權由其董事會行使 該企業(yè)最高經(jīng)營者由母公司任命,2. 利潤上交 該企業(yè)按此協(xié)議有義

16、務將其盈余按一定比例上交集團母公司,… … … …,N. 生效 有效期、解約 解約時間規(guī)定、理由,對（擬）上市子公司的控制，主要是通過人事控制來越過法律上的治理結構障礙,股東會,董事會,經(jīng)理層,監(jiān)事會,委托,委托,委托,監(jiān)督,監(jiān)督,,母公司內(nèi)部治理結構,股東會,董事會,經(jīng)理層,監(jiān)事會,委托,委托,委托,監(jiān)督,監(jiān)督,,上市子公司內(nèi)部治理結構,,,控制制度,匯報制度,建議方案：,集團公司董事長不擔任(擬)上市子公司

17、董事長，(擬)上市公司董事長由其它合適的人擔任上市公司董事會中大多數(shù)董事為集團公司派出上市公司高管和財務總監(jiān)由集團公司派出，董事長不兼任總經(jīng)理通過控制董事會和高管層、關鍵財務人員來控制上市公司。,集團應聘請有能力的外部獨立董事以提高董事會的決策能力,選擇董事的標準,董事可能來源,經(jīng)營管理與相關的業(yè)務，可以向公司提供自身的業(yè)務關系擁有龐大的關系網(wǎng)絡，包括政府、合作伙伴、銀行等,的戰(zhàn)略合作伙伴相關行業(yè)知名的高層管理人員退休的業(yè)內(nèi)

18、高層管理人員融資渠道銀行其他投資者行業(yè)專家教授和學者,,,董事所提供的價值,,具有對集團非常重要、而內(nèi)部又比較薄弱的專業(yè)技能，利用其在行業(yè)、職能方面的經(jīng)驗和技能對公司戰(zhàn)略設計等提出專家建議,在業(yè)內(nèi)、業(yè)外以及董事會極受尊重行事果斷，有決策力有熱情，能激發(fā)董事會的充分討論和決策,設立董事會的各委員會是提高董事會工作效率和效果的關鍵手段,,董事會會議,董事會委員會的價值定位,董事會會議和委員會的職責分工,責成專門委員會就專項議題

19、進行工作就專門委員會提交結果建議做出最終決策,就專項議題進行提案負責就專項議題對公司管理層進行審核和質(zhì)詢提交建議，供董事會會議決策,董事會專門委員會,,,使董事會正式會議能完全側重于討論最重要的議題通過側重討論委員會熟悉的問題，有效地利用董事的專長使獨立董事能參與處理客觀性的問題,董事會和總經(jīng)理的職責劃分,董事會,總經(jīng)理,就日常經(jīng)營管理的重大事項與總經(jīng)理進行溝通。并可通過總經(jīng)理，對公司中層經(jīng)理了解情況，進行質(zhì)詢對重大經(jīng)營失

20、誤和問題，有權成立特別小組，聘請外部獨立人士進行調(diào)研就總經(jīng)理的戰(zhàn)略、投資和預算提案進行積極質(zhì)詢，提供意見就戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預算提案進行最終審批負責對總經(jīng)理的任命與考核，審批對中心總監(jiān)以及其他高級管理干部的業(yè)績考核建議負責與上級管理部門進行溝通就董事會所作出的決策對外進行披露,負責戰(zhàn)略、投資和預算的具體實施掌握資金流向并合理分配資金制定并管理日常經(jīng)營決策指導主要的投資和費用支出是公司戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預算

21、流程的發(fā)起人和制定者。戰(zhàn)略、投資和預算同時也是總經(jīng)理與董事會之間的“協(xié)議”，總經(jīng)理對最終戰(zhàn)略負責并保證實施負責向董事會就中心總監(jiān)及其他高級管理干部的人選進行提名負責對中心總監(jiān)及其他高級管理干部的業(yè)績考核作為公司的首席對外發(fā)言人，就公司經(jīng)營、戰(zhàn)略等重大事宜與上級主管部門溝通就總經(jīng)理職權內(nèi)所作出的且不需董事會審批的決策對外進行披露積極與董事會就信息發(fā)布進行溝通,,,集團公司的職能定位,,,1,,2,,3,,4,,5,專業(yè)/多

22、元化業(yè)務發(fā)展,市場和業(yè)務的有效監(jiān)控,穩(wěn)定高效的資產(chǎn)及投資回報,新業(yè)務的發(fā)展,核心競爭力的強化,,集團公司的核心管理功能,戰(zhàn)略和規(guī)劃企業(yè)經(jīng)營和運作監(jiān)控資產(chǎn)管理、投資管理、資本運作關鍵管理和技術人才管理財務/收益/資金管理重要新產(chǎn)品研發(fā)戰(zhàn)略性大客戶管理；關鍵市場資源控制和營銷管理整合,集團母子公司之間的職能定位（1/5）,母公司（集團公司）,上市子公司,非上市子公司,集團母子公司之間的職能定位（2/5）,母公司（集團公司）,上市

23、子公司,非上市子公司,集團母子公司之間的職能定位（3/5）,母公司（集團公司）,上市子公司,非上市子公司,集團母子公司之間的職能定位（4/5）,母公司（集團公司）,上市子公司,非上市子公司,集團母子公司之間的職能定位（5/5）,母公司（集團公司）,上市子公司,非上市子公司,集團母子公司控制模式設計,集團母子公司控制模式,管理體制控制（功能監(jiān)控）,關鍵資源控制（資源監(jiān)控）,管理活動控制（活動監(jiān)控）,管理體制控制（功能監(jiān)控）,具體

24、內(nèi)容詳見《集團母子公司業(yè)務管理系統(tǒng)》,關鍵資源控制（資源監(jiān)控）,人力資源監(jiān)控,a、建立集團人力資源的培育與引進機制。 b、對子公司關鍵崗位人員的選拔與聘用的審批與考核。子公司的高管層管理人員由母公司直接派遣或任命，其考核、報酬與獎懲也由總部統(tǒng)一制定；c、統(tǒng)一管理集團內(nèi)部人才交流市場。d、統(tǒng)一建立集團人力資源戰(zhàn)略與規(guī)劃，并監(jiān)控實施。,資金資源監(jiān)控,a. 母公司利用財務結算中心實現(xiàn)集團內(nèi)部資金的統(tǒng)一管理，可以實現(xiàn)集團內(nèi)部企業(yè)間資金的

25、拆借，最大程度地發(fā)揮集團資金效益；（上市子公司除外）b. 借助結算中心對子公司資金往來情況的管理，及時了解子公司資金運營動向，發(fā)現(xiàn)資金運營方面的問題，并給予糾正處理；c. 母公司可以通過自身的良好信譽與實力，進行資金的統(tǒng)一籌集，然后再合理地分配到子公司的重大投資活動中。d. 設立專門的財務監(jiān)察機構，負責定期檢查母公司、子公司的財務活動。,知識信息資源監(jiān)控,a. 建立與完善集團信息管理網(wǎng)絡，廣泛收集、處理各種有效信息資源；b.

26、 完善母公司知識信息創(chuàng)造，包括廣泛引進高級專業(yè)人才，與集團外相關專家建立密切聯(lián)系并進行定期的交流與合作，強化與高校、科研院所、政府有關部門的聯(lián)絡，建立與完善集團知識管理庫；c. 建立與完善集團內(nèi)部知識信息傳播交流系統(tǒng)，包括集團內(nèi)網(wǎng)絡交流系統(tǒng)，集團內(nèi)部培訓系統(tǒng)等。,物質(zhì)資源監(jiān)控,a. 對關鍵技術的控制；對品牌的控制；對關鍵資產(chǎn)的管理；對重大投資決策權的集中管理。,,主要內(nèi)容,管理活動控制（活動監(jiān)控）,稽核審計,母公司對子公司進

27、行控制的重要手段是進行稽核審計，稽核由集團和子公司財務部門內(nèi)部進行。審計分為常態(tài)審計和非常態(tài)審計，常態(tài)審計是每年組織一次至四次定期的審計，以加強控制。非常態(tài)審計是在特殊情況下，或者接到舉報時，由集團隨時進行審計。構建較為完備的對子公司進行審計的制度和人員隊伍。審計的功能不僅限于對子公司的財務報告進行審計，還包括對重要制度的審計和子公司的內(nèi)部控制的建立和運行情況進行審查。,推模小組,為使子公司和母公司在戰(zhàn)略方向和政策上保持一致， 產(chǎn)生

28、充分的戰(zhàn)略協(xié)同、管理協(xié)同效應，母公司抽調(diào)各職能部門專家組成推模小組，負責向各子公司輸出推廣母公司的管理政策和模式和良好的管理制度和文化。 “推模小組”是整合小組的一個關鍵部分，該組一般有8個人，含財務、技術、生產(chǎn)、市場等方面人才。他們完成推模任務后就返回各崗位，需要時再回到小組，推模小組不是固定辦公。在進行文化融合和管理融合的過程中，整合小組的作用主要是務虛的宣傳，建章立制，評估考核等工作。,預警機制,結合曲線管理建立預警系統(tǒng)，對于子

29、公司的指標異動分層次處理：輕微偏差（預警）；較重大的偏差（子公司高層領導來述職）；嚴重偏差（向子公司派駐常務副總，臨時接管以前總經(jīng)理的職責），或進一步細分,盡職與勝任調(diào)查,通過對子公司的經(jīng)理層進行盡職與勝任調(diào)查，考察經(jīng)理層的業(yè)績、能力與勝任情況，通過對經(jīng)理人的掌控和盡職勝任考察，來加強對子公司的管控,,具體說明,立體舉報機制,建立內(nèi)部立體舉報機制，母子公司內(nèi)部員工不論層級可隨時向母公司內(nèi)審中心或子公司審計部門舉報發(fā)現(xiàn)的問題，無論真?zhèn)?，?nèi)

30、審中心應立即著手進行調(diào)查真相并對屬實的情況進行處理,稽核管理,,,,,,1,2,3,4,5,…發(fā)現(xiàn)問題,…稽核通知,…工作實施,…稽核報告,…執(zhí)行報告,根據(jù)分子公司各方面的報表、報告和舉報信等資料來分析分子公司存在的問題,根據(jù)所發(fā)現(xiàn)的問題，對分子公司高管層發(fā)出稽核通知，提出稽核的范圍，要求其提供資料的清單,查詢資料、走訪分子公司相關人員，根據(jù)資料進行測評,提出發(fā)現(xiàn)的問題，根據(jù)走訪和調(diào)查等得出的結論，所提出的有針對性的建議或行動方案，并且

31、要附上原始資料,督促被稽核單位實施，并對其進行考核，建議半年一次,稽核權限：在管理審計小組稽核過程中代表總部，分子公司的總經(jīng)理必須予以配合； 稽核管理范圍：分子公司的例外管理和隨機管理。,推行SDA（Skill Development Action),總部根據(jù)管理審計小組發(fā)現(xiàn)的問題或有分子公司等提出的問題結合各方面情況來提出議題，由分子公司抽出各方面的專家來對這些議題作出分析討論，提出解決方案，最后以公司決議的形式結案，并將其向分子公

32、司進行推廣。,,,,,,,,,,,,,,,,,,,…,…,…,…,…,…,…,強化對出資人代表的管理和審計監(jiān)控制度的完善與協(xié)調(diào),,,,,,,強化對出資人代表的管理,完善審計監(jiān)控制度,1、對子公司董事會、監(jiān)事會中代表集團公司行使出資人權利的董事、監(jiān)事,由集團公司按子公司的公司章程或出資協(xié)議中約定名額或職位向子公司董事會和監(jiān)事會推薦。2、集團公司委派（任）的出資人代表中，專職的董事或監(jiān)事，勞動工資關系及相關勞保福利等關系由在職子公司負責，

33、集團公司不另負擔；兼職的董事或監(jiān)事，工資關系及相關勞保福利等關系由集團公司負責，子公司不得向其支付勞動報酬形式的款額。3、規(guī)定其對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)、企業(yè)章程或因董事會決議失誤導致企業(yè)利益遭受嚴重損失的，參與決議的董事要承擔相應責任。4、建立出資人代表報審報告制度。規(guī)定出資人代表要及時向集團公司報告本企業(yè)的重要事項。出資人代表在參加企業(yè)董事會、監(jiān)事會之前，應向集團公司報告，并將會議議程中擬作出決議的事項報

34、集團公司審查，出資人代表必須根據(jù)集團公司的指示原則和書面意見參加會議表決。 5、根據(jù)集團的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標、各分子公司運營特點的差異及子公司股東會的決議，設計對出資人代表的激勵機制，并在可能的情況下，對其進行股權激勵。,（一）、加強監(jiān)控制度的協(xié)調(diào)性 各子公司的監(jiān)控制度和審計委員會制度應受總部的監(jiān)控要求，并受其制度約束； 各子公司應根據(jù)自身的業(yè)務，制定出自身內(nèi)部的監(jiān)控制度； 為保持監(jiān)控的有效性和統(tǒng)一性，考核的報表格式、內(nèi)容

35、和要求，所使用的審計監(jiān)控方法、指標和計算公式等都應有相應的標準； 監(jiān)控部門的設置、監(jiān)控內(nèi)容、方式、方法以及頻率等都應有一致要求。 （二）、強化結果的可核性 建立他律與自律相結合的核對機制； 建立監(jiān)控部門與被監(jiān)控部門的雙向考核機制； 建立企業(yè)集團的內(nèi)外控結果的相互核對機制。 （三）、增強監(jiān)控信息反饋的及時性 積極發(fā)揮審計監(jiān)控的負反饋調(diào)節(jié)能力，及時修正偏差。促進管理優(yōu)化； 兼顧成本與效益的運作原則。,曲線管理：通過銷量、成本

36、、費用、庫存、利潤等指標輸入到分子公司的管理系統(tǒng)，作為其經(jīng)營業(yè)績的考核依據(jù),,,,,,,1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12,曲線,表示本年的指標,表示去年的指標,表示本年的指標目標或標準,,,,每條曲線可以由行業(yè)的平均曲線、企業(yè)的往年的經(jīng)驗曲線和依據(jù)往年的曲線設定的當年的目標曲線以及企業(yè)的實際運作曲線，在企業(yè)的實際運作曲線與目標曲

37、線的偏離情況設置兩大控制點：預警點（與目標相差5%）和整改點（與目標相差10%）。管理曲線分為：經(jīng)營能力、獲利能力、償債能力、銷售能力、庫存管理和成本管理以及投融資管理水平。,銷售量曲線銷售回款率曲線銷售費用率曲線訂單量曲線采購費用率曲線產(chǎn)量曲線生產(chǎn)成本曲線管理費用曲線,預警系統(tǒng)：針對不同偏離程度的管理措施,上限,自控標準,下限,自控標準,,,,,,,,偏離戰(zhàn)略目標非常嚴重的：責令子公司董事長和總經(jīng)理到總部述職，總部派專

38、家小組駐點整改,偏離戰(zhàn)略目標嚴重的，責令分子公司高管層述職，總部派專家小組駐點整改,偏離戰(zhàn)略目標較嚴重的，責令高管層述職，總部派專門小組駐點協(xié)助整改,偏離戰(zhàn)略目標一般的，責令高管層述職，并限期整改,偏離戰(zhàn)略目標較輕的，限期整改,偏離戰(zhàn)略目標輕微的，子公司向總部作出調(diào)查報告，發(fā)生原因以及整頓措施,注：偏離程度的判斷標準，由各分子公司的實際情況，和經(jīng)營計劃目標以及整體發(fā)展戰(zhàn)略的要求確定。,集團母子公司戰(zhàn)略管理關系模型,從理論上講，股東大會、

39、董事會和管理層等在戰(zhàn)略管理中所承擔的責任、扮演的角色是不同的。董事會根據(jù)股東大會的戰(zhàn)略發(fā)展要求制定相應的戰(zhàn)略發(fā)展方案，經(jīng)股東大會決議通過后，委托管理層實施戰(zhàn)略方案，并對其實施過程進行監(jiān)督，對實施效果進行評估。在集團戰(zhàn)略管理中，由于母子公司構成關系的不同，其職責定位、行使戰(zhàn)略管理的權限不同，但總體原則是：集團公司對戰(zhàn)略管理采取集權式管理，即子公司基本上沒有戰(zhàn)略決策權，均集中于母公司，子公司只是戰(zhàn)略實施機構。母公司負責集團的戰(zhàn)略制定、戰(zhàn)略

40、實施監(jiān)控、戰(zhàn)略實施效果評估，而子公司主要是參與戰(zhàn)略制訂、負責戰(zhàn)略實施。,集團母子公司戰(zhàn)略管理組織結構設計,董事會,總經(jīng)理,人力資源委員會,財務管理委員會,審計委員會,戰(zhàn)略投資委員會,控股子公司,控股子公司,參股子公司,集團公司辦公室,戰(zhàn)略投資中心,工程技術中心,營銷管理中心,財務管理中心,人力資源管理中心,審計中心,通過明確母子公司戰(zhàn)略管理權限，界定母子公司戰(zhàn)略管理責任有制度化、程序化來監(jiān)督、評估實施效果，從而達到集團戰(zhàn)略發(fā)展的協(xié)同性

41、、資源配置的有效性，最終實現(xiàn)集團價值的最大化戰(zhàn)略管理內(nèi)容：基本戰(zhàn)略、發(fā)展戰(zhàn)略、競爭戰(zhàn)略、指導戰(zhàn)略,管理目的與內(nèi)容,母公司董事會成立戰(zhàn)略投資委員會，主要負責集團的戰(zhàn)略管理（戰(zhàn)略方向確定、戰(zhàn)略目標制定、戰(zhàn)略方案設計、戰(zhàn)略實施監(jiān)督、戰(zhàn)略評估等）而在母公司總部設立戰(zhàn)略投資中心，主要協(xié)助戰(zhàn)略投資委員會對集團進行戰(zhàn)略管理子公司主要負責戰(zhàn)略實施，協(xié)助參與戰(zhàn)略制定，接受母公司戰(zhàn)略實施的監(jiān)督和評估,管理機構與職能,定性分析法定量分析法問卷調(diào)查法

42、座談會法高層管理者定期述職法績效目標評價法等,管理方法,集團母子公司戰(zhàn)略管理職能定位（按戰(zhàn)略管理機構）,集團母公司的戰(zhàn)略管理,集團子公司的戰(zhàn)略管理,集團母子公司資產(chǎn)管理關系模型,在集團化的母子公司管理中，不管母子公司構成關系（資本型或混合型）存在何種形式，出資者（母公司為主要出資者）為實現(xiàn)資本收益最大化、投資風險最小化，母公司對子公司在資產(chǎn)管理方面主要采取集權式管理，即關于戰(zhàn)略發(fā)展結構、投資政策、制度保障體系制定、例外投資事項決策

43、（例如巨額投資項目決策、核心產(chǎn)業(yè)或主導產(chǎn)品戰(zhàn)略性重組、影響母公司股權結構變更的投資項目決策等）都集中于母公司，子公司僅負責投資項目的實施。而且在項目實施過程中，一方面接受母公司戰(zhàn)略投資中心具體日常事務的微觀監(jiān)督管理和評估，另一方面，還要接受母公司董事會投融資委員會/財務管理委員會的宏觀監(jiān)控和評估。,集團資產(chǎn)管理組織結構,董事會,總經(jīng)理,人力資源委員會,財務管理委員會,審計委員會,戰(zhàn)略投資委員會,控股子公司,控股子公司,參股子公司,集團

44、公司辦公室,戰(zhàn)略投資中心,工程技術中心,營銷管理中心,財務管理中心,人力資源管理中心,審計中心,通過母公司集權式投資管理、實施監(jiān)控和效果評估以及制度保障體系的貫徹執(zhí)行，從而達到資本收益最大化，投資風險最小化，使子公司資產(chǎn)真正起到保值增值的目的。管理內(nèi)容：投資政策；決策機制；固定資產(chǎn)管理；無形資產(chǎn)管理,管理目的與內(nèi)容,戰(zhàn)略協(xié)同發(fā)展性原則增強核心競爭力原則資本收益率最大化原則風險最小化原則,管理原則,母公司董事會成立戰(zhàn)略投資委員會，

45、主要負責集團的戰(zhàn)略發(fā)展結構、投資政策、制度保障體系的制定、例外投資事項決策。在母公司總部設立戰(zhàn)略投資中心，主要協(xié)助戰(zhàn)略投資委員會對集團的投資進行管理。子公司主要負責項目投資實施，接受母公司項目投資實施的監(jiān)督、控制、管理和評估。,管理機構與職能,集團投資政策管理——投資方式,投資方式是指母公司及其子公司實現(xiàn)資源配置、介入市場競爭的具體方式，是貫徹戰(zhàn)略發(fā)展結構與投資政策、謀求市場競爭優(yōu)勢、實現(xiàn)投資戰(zhàn)略目標配套的戰(zhàn)術性支持。投資方式選擇

46、主要取決于市場供求結構的變動預期、母子公司構成關系（財務型或混合型）以及母公司對資本紐帶或產(chǎn)業(yè)紐帶控制力度。,集團各成員單位自身內(nèi)部職能部門、責任單位的投資活動,對集團而言，屬于一般性的、日常事務性投資決策活動,集團投資決策機制——投資決策層次,對集團戰(zhàn)略發(fā)展結構、控制結構不構成重大影響或僅產(chǎn)生一般影響的投資事宜的決策,對集團戰(zhàn)略發(fā)展結構、控制結構產(chǎn)生直接或潛在重大影響的投資事宜的決策以及非常例外投資事項,戰(zhàn)略發(fā)展結構、投資政策及其制度

47、保障體系,1,2,3,4,5,母子公司投資決策職能定位,集團投資決策機制——投資決策管理,投資計劃編制原則,符合宏觀經(jīng)濟政策和產(chǎn)業(yè)結構發(fā)展要求遵循集團戰(zhàn)略發(fā)展原則滿足市場需求原則符合集團資源配置原則,投資計劃編制審批程序,集團固定資產(chǎn)管理——新項目固定資產(chǎn)管理,投資權限界定,固定資產(chǎn)管理,固定資產(chǎn)投資項目的前期研究、論證過程均由母公司戰(zhàn)略投資中心承擔（不排除與子公司相關部門共同進行）固定資產(chǎn)一旦形成有形資產(chǎn)其管理權就移

48、交給子公司，子公司按照母公司對資產(chǎn)保值增值的考核指標進行運營，定期接受母公司資產(chǎn)管理部門的監(jiān)督、考評,子公司固定資產(chǎn)投資，尤其關鍵的、基礎性固定資產(chǎn)投資的決策權和控制權均集中于母公司。,集團固定資產(chǎn)管理——子公司固定資產(chǎn)更新改造,集團無形資產(chǎn)管理,無形資產(chǎn)管理體制,母公司戰(zhàn)略投資中心成立無形資產(chǎn)管理機構，專門負責集團的無形資產(chǎn)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、無形資產(chǎn)的整合/重組/評估、管理制度制定、日常事務管理等集團不管采取單一品牌發(fā)展策略，還是多

49、品牌發(fā)展策略，均由集團公司統(tǒng)一規(guī)劃各子公司在使用集團公司商標、品牌名稱、專利技術等無形資產(chǎn)時，要實行內(nèi)部市場交易方式進行轉讓，不能無償使用,無形資產(chǎn)管理制度,實行無形資產(chǎn)使用申請制：子公司使用集團公司的無形資產(chǎn)，按相應的規(guī)章制度向母公司無形資產(chǎn)管理機構或部門進行申請，無形資產(chǎn)管理機構再上報母公司總裁或董事會進行審批實行無形資產(chǎn)審批制：無形資產(chǎn)管理機構主要根據(jù)集團公司的統(tǒng)一規(guī)劃和各子公司技術、產(chǎn)品系列特點對子公司無形資產(chǎn)申報材料進行

50、審查，組織有關人員進行討論之后，形成審核意見報告上報母公司總裁或董事會進行審批實行無形資產(chǎn)評審制：無形資產(chǎn)管理機構每年組織內(nèi)外部專家對集團公司內(nèi)部各成員單位的無形資產(chǎn)按照相應的評估標準進行評估。對無形資產(chǎn)使用不好，甚至造成無形資產(chǎn)貶值的子公司，幫助其找出問題的原因，進行整改，在一定時間內(nèi)仍然沒有效果的就其無形資產(chǎn)采取收回。對無形資產(chǎn)使用好，增值速度快的子公司可給予一定的獎勵,無形資產(chǎn)發(fā)展戰(zhàn)略,專利戰(zhàn)略質(zhì)量信譽戰(zhàn)略品牌戰(zhàn)略信息化

51、,集團母子公司人力資源管理的關系模型,子公司董事長由母公司董事會人力資源委員會提名，經(jīng)母公司董事會進行討論通過，作為母公司的資產(chǎn)管理者代表對子公司進行管理（子公司董事長的任命還需要子公司股東大會決議、董事會選舉產(chǎn)生）。母公司人力資源委員會負責對子公司董事長業(yè)績進行考核、評估，并負責發(fā)放薪酬；母公司審計委員會既對子公司董事長進行審計，又對子公司全面審計。子公司董事、總經(jīng)理、監(jiān)事的任免按照子公司治理機制要求、《公司法》及相關法律程序進行。

52、子公司主要財務負責人、審計人員由母公司董事會按法律程序向子公司進行委派。,集團母子公司人力資源管理組織結構,董事會,總經(jīng)理,人力資源委員會,財務管理委員會,審計委員會,戰(zhàn)略投資委員會,控股子公司,控股子公司,參股子公司,集團公司辦公室,戰(zhàn)略投資中心,工程技術中心,營銷管理中心,財務管理中心,人力資源管理中心,審計中心,建立健全子公司的現(xiàn)代企業(yè)制度，提高組織運行質(zhì)量和運行效率，規(guī)范經(jīng)營者的經(jīng)濟行為僅適用于集團下屬全資或控股子公司主要針

53、對子公司高級管理者（董事長、董事、監(jiān)事、經(jīng)理人以及委派人員等）的職責、權利、義務等相關內(nèi)容進行規(guī)范化管理，同時梳理相應的管理程序,管理目的與內(nèi)容,遵循公司治理原則堅持公司章程原則遵循相互制衡原則遵循股東利益最大化原則遵循信息披露原則,管理原則,子公司經(jīng)營者人事組織管理，主要以子公司董事會為核心來對其進行規(guī)范化管理人力資源委員會主要負責董事人員的推薦和對董事會所有人員（包括總經(jīng)理）的考核；以及董事會、經(jīng)理人員的薪酬結構方案設計。

54、審計委員會負責高層管理人員在職、離職等方面的審計。母公司人力資源委員會負責對子公司董事長進行考核、薪酬的發(fā)放；母公司董事會的審計委員會負責子公司董事會、經(jīng)營者的審計督察。,管理機構與職能,集團母公司與子公司的人力資源管理職能劃分,母公司,母公司人力資源委員會負責對子公司董事長、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、集團委派人員進行考核和薪酬的確定母公司審計委員會負責對子公司董事會、經(jīng)營者的審計監(jiān)察子公司副部長及以上干部（或相當級別專業(yè)技術人員）的

55、評估、跟蹤考察集團人力資源戰(zhàn)略的制定與實施，子公司人力資源戰(zhàn)略的審批和實施監(jiān)控參與子公司副部長及以上干部（或相當級別專業(yè)技術人員）的招聘考察集團統(tǒng)一的人力資源規(guī)劃和實施子公司之間的人力資源配置的協(xié)調(diào)子公司人力資源管理的指導負責集團企業(yè)文化的整體建設,擬上市子公司,負責子公司日常人力資源管理工作協(xié)助母公司對中層及以上干部進行考察、評估負責本公司員工的考核、薪酬與評估、勞動關系管理參與集團企業(yè)文化的建設，負責集團企業(yè)文化在

56、本公司內(nèi)部的推廣,非上市子公司,負責子公司日常人力資源管理工作協(xié)助母公司對中層及以上干部進行考察、評估負責本公司員工的考核、薪酬與評估、勞動關系管理參與集團企業(yè)文化的建設，負責集團企業(yè)文化在本公司內(nèi)部的推廣,子公司總經(jīng)理任命與管理,子公司副總經(jīng)理任命與管理,財務監(jiān)事委派制與財務主管委派制對比分析表,審計監(jiān)事委派制與審計主管委派制對比分析表,集團母子公司財務管理關系模型,在現(xiàn)代企業(yè)管理制度框架下，企業(yè)的所有權與經(jīng)營權相分離，作為所有

57、者的母公司將資產(chǎn)委托給子公司的經(jīng)營者進行日常的經(jīng)營和管理，而只保留最終的控制權和獎懲權，在信息不對稱的前提下，為了防止“逆向選擇”和“道德風險”，所有者必須對經(jīng)營者的經(jīng)濟行為進行約束，因而在財務管理上制定了一系列的財務管理制度來對子公司的財務進行控制?？刂品椒ㄖ饕扇∪N形式：一是建立和完善母公司下屬各子公司的財務決策機制；二是建立健全對子公司的財務管理制度；三是完善子公司的財務管理評價機制。其中母公司對子公司實施財務決策機制，實際上

58、是對子公司財務管理進行事前控制。其實施途徑有兩種：一種是對財務人員的管理和控制；另一種是對財務資源的管理和控制。母公司對子公司財務管理制度的貫徹和實施，是對子公司財務管理進行事中控制和管理，從而規(guī)范子公司的經(jīng)營行為，使財務風險最小化。母公司對子公司建立財務管理評價機制，是對子公司財務管理進行事后控制和管理，從而實現(xiàn)財務戰(zhàn)略目標，達到實施獎勵機制的目的。,集團母子公司財務管理組織結構,董事會,總經(jīng)理,人力資源委員會,財務管理委員會,審計委

59、員會,戰(zhàn)略投資委員會,控股子公司,控股子公司,參股子公司,集團公司辦公室,戰(zhàn)略投資中心,工程技術中心,營銷管理中心,財務管理中心,人力資源管理中心,審計中心,母公司對子公司的財務管理著重于維護出資者的利益，一般不干預子公司的日常財務管理活動，而子公司進行的財務管理應不損害母公司的權益，并在母公司財務約束框架內(nèi)，結合自身的實際情況而進行各種財務活動。管理內(nèi)容：財務管理體制；財務管理模式；財務管理制度；財務人員控制和管理；財務資源控制。,

60、管理目的與內(nèi)容,與現(xiàn)代企業(yè)制度相對應的原則母子公司之間的關系處理以產(chǎn)權制度安排為基本依據(jù)與母公司組織體制相對應的原則對分權與集權進行充分權衡比較的原則,管理原則,定性分析法定量分析法文案研究法座談會法高層管理者定期述職法績效目標評價法等,管理方法,財務管理職能定位：母公司董事會財務管理委員會和財務管理中心,母公司董事會財務管理委員會,具有財務戰(zhàn)略、財務政策（投資政策、融資政策、收益分配政策等）的制定權、調(diào)整變更權、解釋權

61、、監(jiān)督實施權；財務管理體制、財務組織機構選擇、設置與調(diào)整變更權，以及母公司與子公司高層財務管理人員的聘任、委派、解職權；對母公司戰(zhàn)略目標與控股權結構產(chǎn)生直接或潛在重大影響的財務活動的決策權以及非常例外財務事項的處置權。如巨額投資項目決策權、核心產(chǎn)業(yè)或主導產(chǎn)品戰(zhàn)略性重組調(diào)整權、影響母公司或核心企業(yè)股權控制結構變更的融投資項目決策權。,母公司財務管理中心,為母公司董事會制定財務戰(zhàn)略、財務政策、財務管理制度（財務組織制度、財務決策制度、預

62、算責任制度、財務高層領導的委派制度等）、重大融資投資及分配方案、決策提供信息支持，發(fā)揮價值方面的咨詢參謀作用。在母公司董事會授權的情況下，可直接參與上述過程；在母公司董事會直接監(jiān)督下，在集團范圍內(nèi)負責財務戰(zhàn)略、財務政策的組織與實施工作，并對組織與實施效果負責；作為母公司總裁領導下的財務職能部門，必須從財務的角度協(xié)助總裁高效率地完成受托的責任目標。其中一項重要工作就是財務預算控制，并在財務管理委員會的領導下發(fā)揮監(jiān)督、控制的樞紐作用；

63、為了保證母公司董事會財務戰(zhàn)略、財務政策的有效實施以及總裁受托責任目標的順利完成，負責戰(zhàn)略預算的編制、實施與監(jiān)控；規(guī)范集團最佳的資本結構，做到既能確保母公司對子公司的控制權，又能滿足實施戰(zhàn)略預算對資本的需要，并規(guī)劃資本來源渠道，確定集團最佳的資本結構；協(xié)調(diào)集團內(nèi)外部各利益相關者間的財務關系；檢查、監(jiān)督各級財務機構對財務戰(zhàn)略、財務政策、財務制度、財務預算等的貫徹實施情況，同時建立績效評估標準制度并實施業(yè)績考核、評估。將考核、評估的結果

64、報母公司總裁，并通過總裁提交董事會、監(jiān)事會。統(tǒng)一管理、統(tǒng)一調(diào)配集團及各子公司資金；通過統(tǒng)一對外融資籌集集團和各公司經(jīng)營生產(chǎn)所需資金。,財務管理職能定位：財務結算中心、財務公司、子公司財務部,財務結算中心,母公司財務管理中心下設的財務結算中心，其業(yè)務主要承擔內(nèi)部銀行的職能，即完成集團內(nèi)現(xiàn)金/資金的結算、信貸、調(diào)控和監(jiān)督職能，為各成員單位提供現(xiàn)金/資金的中介服務、運營監(jiān)控、效果考核與信息反饋等,財務公司,財務公司具有獨立法人地位，是母公司

65、下屬的控股子公司。財務公司與財務結算中心存在很大的不同：還具有融資租賃、發(fā)行財務公司債券、同業(yè)拆借、票據(jù)承兌、貼現(xiàn)買賣、代理買賣證券、外匯、承銷及代理發(fā)行證券、擔保、信用簽證、經(jīng)濟咨詢等職能。財務公司與母公司財務管理中心的關系：在集權財務體制下，財務公司在行政與業(yè)務上接受母公司財務管理中心的領導和業(yè)務指導，即母公司財務管理中心負責財務戰(zhàn)略、財務政策、財務管理制度的制定以及業(yè)務監(jiān)控，而財務公司則負責具體執(zhí)行，但兩者不是隸屬關系；在分權

66、財務體制下，母公司財務管理中心對財務公司主要發(fā)揮制度規(guī)范與業(yè)務指導作用。,子公司財務部,子公司財務部是否獨立設置，取決于集團的規(guī)模、子公司規(guī)模/所在行業(yè)特點/業(yè)務復雜程度、母子公司之間的空間跨度等相關因素。一般原則：集團規(guī)模大、子公司規(guī)模大（上市公司或大型股份公司等）/行業(yè)競爭非常激烈/業(yè)務較為復雜、母子公司之間的空間跨度大，子公司通常設立財務部。子公司財務部是否設立，有兩點必須明確：一是必須遵循或維護子公司作為獨立法人的權利與地位

67、，特別是財務方面的合法權益；二是子公司必須遵循總部的財務戰(zhàn)略、財務政策和財務制度，將子公司自身的財務活動納入集團的財務一體化范疇。,,目前集團尚沒必要設立財務公司?。?集團三大子公司應設立財務部??！,集團預算管理程序,（1）由母公司提出預算目標，根據(jù)母子公司之間預算管理模式進行責任分工，開始進行預算編制；,（2）預算編制方案經(jīng)過董事會和預算管理委員會（財務管理委員會）審批后，下發(fā)各子公司進行貫徹執(zhí)行；,（3）母公司財務管理中心負責預算執(zhí)

68、行過程中的管理和控制，并協(xié)同子公司對預算方案進行適當調(diào)整；,（4）母公司財務管理中心負責對子公司預算效果進行評估，并將評估結果上報董事會和預算管理委員會（財務管理委員會） ；,集團母子公司籌資組織管理,集團資金結算中心模式,集團公司中心銀行,子公司A存款行,子公司B存款行,子公司C存款行,,,,統(tǒng)一計劃統(tǒng)一結算統(tǒng)一籌措統(tǒng)一調(diào)度統(tǒng)一考核,,,資金結算中心總體結算原則是采取收支兩條線，對集團下屬各子公司資金進行統(tǒng)一計劃、統(tǒng)一