公司股權(quán)糾紛案例

1、公司股權(quán)糾紛案例公司股權(quán)糾紛案例時(shí)間：時(shí)間：20106299:08:36點(diǎn)擊：點(diǎn)擊：47核心提示：核心提示：原告：謝某被告：張某、上海金剛鑄造有限公司1997年6月10日，被告張某與上海立新實(shí)業(yè)有限公司(下稱立新公司)共同合作設(shè)立上海金剛鑄造有限公司(下稱金剛公司)，注冊資本為300萬美元，由立新公司提供39.5畝土地，張某擁有100%的股權(quán)。金剛公司成立后，張某將其20%的股份轉(zhuǎn)讓給原告，原告...原告：謝某被告：張某、上海金剛鑄造有

2、限公司1997年6月10日，被告張某與上海立新實(shí)業(yè)有限公司(下稱立新公司)共同合作設(shè)立上海金剛鑄造有限公司(下稱金剛公司)，注冊資本為300萬美元，由立新公司提供39.5畝土地，張某擁有100%的股權(quán)。金剛公司成立后，張某將其20%的股份轉(zhuǎn)讓給原告，原告共計(jì)向金剛公司匯款美元392908.64元。根據(jù)金剛公司2000年6月10日的營業(yè)執(zhí)照，其實(shí)到注冊資金為50萬美元。1999年10月至2000年3月間，原告與張某多次商討股權(quán)回購事宜。2

3、000年3月13日，金剛公司董事會(huì)作出A、B兩個(gè)決議案(以下簡稱3?13決議)，具體規(guī)定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及支付轉(zhuǎn)讓款的方案。原告訴稱，張某并未按合同、章程的約定繳納出資，并將原告的出資當(dāng)作其個(gè)人出資進(jìn)行驗(yàn)資。原告與兩被告達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，雖未到政府相關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)，但原告實(shí)際于決議簽訂后即離開公司，張某也向員工宣布原告已退股的消息。由于兩被告始終未向原告支付相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，故提起訴訟，要求判令兩被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。被告張某辯稱，

4、中外合作經(jīng)營企業(yè)股權(quán)的變更，必須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)和登記機(jī)關(guān)變更登記，光有董事會(huì)決議是無效的。并且，董事會(huì)決議本身也有違法之處，如將屬于金剛公司的兩處房產(chǎn)作價(jià)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，會(huì)造成合作公司注冊資本減少。請求駁回原告的訴訟請求。被告金剛公司辯稱：本案屬股東之間的股權(quán)糾紛，與金剛公司并無關(guān)聯(lián)。審理中，原告以兩被告故意不到政府部門辦理股權(quán)變更手續(xù)，人為制造訴訟障礙為由，于2000年11月27日增加了一項(xiàng)訴訟請求，即請求判令兩被告到政府有關(guān)部門辦理

5、因本案所涉股東、股權(quán)變化所引起的一切法律手續(xù)。針對原告增加的訴訟請求，兩被告辯稱，未能辦妥股權(quán)變更手續(xù)是由于原告自身原因所致，并非被告拖延不辦。此外，金剛公司已于2000年12月5日召開董事會(huì)，在原告借故拒絕參加的情況下，董事會(huì)作出了“關(guān)于2000年3月13日之A、B決議終止執(zhí)行”的決議案(下稱12?5決議)，因此原告退股的事實(shí)前提已不存在，請求法院駁回原告訴訟請求。受理法院認(rèn)為，3?13決議具有董事會(huì)決議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同雙重屬性，原告與

6、被告張某在3?13決議簽字之時(shí)，雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同即已成立。由于原告并未參與12?5決議的議定過程，12?5決議對股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力并無實(shí)質(zhì)影響。根據(jù)法律規(guī)定，這一股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)當(dāng)報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后方為生效，由于金剛公司未按決議去申報(bào)合作合同變更手續(xù)，致轉(zhuǎn)讓行為至今未能生效，轉(zhuǎn)讓合同未能發(fā)生當(dāng)事人預(yù)期的法律效果，故應(yīng)對原告要求被告辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的訴訟請求先行判決，至于其它有關(guān)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的事宜，在先行判決生效后再行處理。據(jù)此判決：

7、被告張某、被告上海金剛鑄造有限公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)就原告謝某將其在上海金剛鑄造有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告張某事宜至審批機(jī)關(guān)辦理相關(guān)的股權(quán)變更手續(xù)。判決后，當(dāng)事人均未提起上訴，被告張某、金剛公司于判決生效后至審批機(jī)關(guān)辦理了股權(quán)變更手續(xù)，審批機(jī)關(guān)將被告金剛公司的投資者變更為案外人立新公司及被告張某。關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付事宜，法院認(rèn)為：3?13決議系被告金剛公司的董事會(huì)為原告股報(bào)送有關(guān)申請文件，致使合同未能生效。在訴訟期間，原告與被告張

8、某對股權(quán)轉(zhuǎn)讓這一事實(shí)均無異議，對應(yīng)根據(jù)3?13協(xié)議辦理有關(guān)報(bào)批手續(xù)的事實(shí)亦無爭議，從而可以認(rèn)定原告與被告張某在3?13協(xié)議中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意思表示真實(shí)。如果直接否定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的法律效力，既不符合當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，也不利于市場交易的安全穩(wěn)定。況且本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未能發(fā)生預(yù)期法律效果的原因是因?yàn)楸桓娼饎偣疚窗??13協(xié)議去申報(bào)合作合同變更的手續(xù)，在審批機(jī)關(guān)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜作出批準(zhǔn)與否的決定之前，認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不具有法律效力并不符合合

9、同法的立法精神。從合同履行的角度看，原告自3?13協(xié)議后，即退出金剛公司的經(jīng)營管理，將其所享有的包括表決權(quán)、收益權(quán)、知情權(quán)在內(nèi)的股東權(quán)利實(shí)際交付給被告張某，可以說，原告方的合同義務(wù)已經(jīng)履行完畢。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同本身不存在違反法律禁止性規(guī)定的情形，如正常報(bào)批，則合同可完全履行。如果僅僅以欠缺報(bào)批手續(xù)這一生效要件否定合同的法律效力，顯然有違誠信、公平的法律原則，不利于維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序的發(fā)展。三、關(guān)于先行判決問題《中華人民共和國民事訴訟法》第一百

10、三十九條規(guī)定“人民法院審理案件，其中一部分事實(shí)已經(jīng)清楚，可以就該部分先行判決”。本案關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同一節(jié)事實(shí)查明后，法院考慮到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付需以股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為生效為前提，所以對原告要求被告辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的訴訟請求作出先行判決。先行判決生效后，被告張某、金剛公司至審批機(jī)關(guān)辦理了股權(quán)變更手續(xù)，審批機(jī)關(guān)將被告金剛公司的投資者變更為案外人立新公司及被告張某。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(一)》第九條的規(guī)定，

11、一審法庭辯論終結(jié)前當(dāng)事人辦理批準(zhǔn)手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同生效。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后，法院再就股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付事宜進(jìn)行審理作出裁決。以辦理批準(zhǔn)、登記手續(xù)為生效要件的合同，被債務(wù)人以不作為形式阻撓，無法生效，由此產(chǎn)生的利益嚴(yán)重失衡問題長期困擾著我國司法界。這種不作為行為與合同法的基本原則──誠實(shí)信用原則背道而馳，主觀惡意非常明顯，但長期以來，理論界對于這種行為的性質(zhì)以及行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任爭議較大，往往以合同未生效為結(jié)論，對相對方的利益保護(hù)較