深圳啟迪公司與鄭州國(guó)華公司股權(quán)確認(rèn)糾紛案評(píng)析.pdf

1、本文對(duì)深圳啟迪公司與鄭州國(guó)華公司股權(quán)確認(rèn)糾紛案進(jìn)行了評(píng)析。深圳啟迪公司和鄭州國(guó)華公司為了與北京師范大學(xué)珠海分校合作辦學(xué)，共同成立珠海科美公司，在公司設(shè)立過程中，啟迪公司與國(guó)華公司簽訂了一系列協(xié)議。其中，啟迪公司的經(jīng)理劉繼軍為甲方，國(guó)華公司的董事長(zhǎng)張軍為乙方簽訂《合作建設(shè)北京師范大學(xué)珠海分校工程技術(shù)學(xué)院協(xié)議書》（以下簡(jiǎn)稱《9.18協(xié)議》），而后，啟迪公司與國(guó)華公司又簽訂了《關(guān)于組建珠?？泼澜逃顿Y有限公司投資協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《10.26協(xié)

2、議》），約定組建科美投資公司，并約定了各自的出資額、股份比例等事項(xiàng)。從《9.18協(xié)議》到《10.26協(xié)議》是當(dāng)事人在公司法對(duì)勞務(wù)出資采取了禁止規(guī)定的情況下，采取了國(guó)華公司以貨幣代為出資的形式，由此引發(fā)了股權(quán)之爭(zhēng)。原審法院從資金來(lái)源的角度和確認(rèn)兩個(gè)協(xié)議無(wú)效的基礎(chǔ)上，認(rèn)為本案涉及的500萬(wàn)元出資實(shí)際應(yīng)為國(guó)華公司的出資，但最高人民法院的再審?fù)品诉@一判決，從股東意思自治的角度支持了啟迪公司對(duì)爭(zhēng)議股權(quán)擁有所有權(quán)。從本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)主要集中在兩個(gè)協(xié)議

3、的效力、適用法律的正確性以及爭(zhēng)議股權(quán)的歸屬三個(gè)方面。從合同效力理論角度，《9.18協(xié)議》因違反了法律法規(guī)的規(guī)定而無(wú)效，但不影響《10.26協(xié)議》的效力，從適用法律的原則角度認(rèn)為本案原審適用法律不具有溯及力而導(dǎo)致適用錯(cuò)誤，根據(jù)商法的外觀主義和私法自治原則，股東資格的取得不一定要以實(shí)際出資為標(biāo)準(zhǔn)，所以爭(zhēng)議股權(quán)應(yīng)歸啟迪公司所有。另外，本案糾紛實(shí)質(zhì)上是股東為了規(guī)避法律關(guān)于出資形式禁止性規(guī)定所引起的，由此案例可引發(fā)關(guān)于公司法出資制度的更深層次的探