有限責(zé)任公司控制權(quán)正當(dāng)行使研究.pdf

1、本文綜合運(yùn)用法學(xué)和經(jīng)濟(jì)學(xué)理論，以有限責(zé)任公司控制權(quán)為研究對(duì)象，對(duì)有限責(zé)任公司控制權(quán)的正當(dāng)行使進(jìn)行法理分析和制度研究。
　　公司控制權(quán)是一種具有管理權(quán)能、利益分配權(quán)能的決策權(quán)。有限責(zé)任公司控制權(quán)主要表現(xiàn)為大股東控制，公司控制權(quán)主要由控股股東自己行使。公司控制權(quán)正當(dāng)行使的具體內(nèi)容包括控股股東管理決策權(quán)的有效行使和控制權(quán)的合理轉(zhuǎn)讓。公司控制權(quán)的行使會(huì)影響公司各個(gè)利益相關(guān)者的利益。全文共分為五個(gè)部分。
　　第一部分首先對(duì)公司控制權(quán)內(nèi)

2、涵、性質(zhì)以及控股股東身份的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)等基本問(wèn)題分析，為下文論述控制權(quán)合理轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容作出鋪墊。有限責(zé)任公司控制權(quán)不僅管理權(quán)，還是一種利益分配權(quán)，具有可轉(zhuǎn)讓性。有限責(zé)任公司是人合性較為明顯的公司，控股股東的確立也有人合性的標(biāo)準(zhǔn)。有限責(zé)任公司控制股東行使控制權(quán)時(shí)應(yīng)該保護(hù)這種人合性，行使好管理權(quán)的同時(shí)，對(duì)控制權(quán)進(jìn)行合理轉(zhuǎn)讓。
　　第二部分對(duì)控制權(quán)正當(dāng)行使的理論依據(jù)進(jìn)行考察。有限責(zé)任公司控制權(quán)的正當(dāng)行使不僅為了追求正當(dāng)性價(jià)值，而且是出于對(duì)公司

3、績(jī)效的提高和為了保護(hù)公司人合性、穩(wěn)定的的需要。
　　第三部分對(duì)控制權(quán)正當(dāng)行使的具體內(nèi)容進(jìn)行詳細(xì)的闡釋，并對(duì)有限責(zé)任公司控制權(quán)正當(dāng)行使的基本原則進(jìn)行概括。有限責(zé)任公司正當(dāng)行使必須遵守《公司法》的相關(guān)規(guī)定和公司章程的內(nèi)容。有限責(zé)任公司控制權(quán)的正當(dāng)行使要求控股股東有效行使控制權(quán)、合理地轉(zhuǎn)讓控制權(quán)。有限責(zé)任公司控制權(quán)在轉(zhuǎn)讓過(guò)程中應(yīng)該賦予其他股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，控股股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時(shí)必須嚴(yán)格遵守的法定制度。它有效的保護(hù)了股東的優(yōu)先權(quán)，維護(hù)了公

4、司的穩(wěn)定。
　　第四部分首先從目前理論現(xiàn)狀出發(fā)，論述了控股股東對(duì)公司和中小股東承但誠(chéng)信義務(wù)的必要性?？毓晒蓶|誠(chéng)信義務(wù)是控股股東行使控制權(quán)相關(guān)制度的“兜底”條款，它要求控股股東不能為了自身利益而犧牲其他利益相關(guān)者的利益。有限責(zé)任公司控股股東誠(chéng)信義務(wù)有效彌補(bǔ)了法律制度的缺陷。本部分還論述了控股權(quán)行使的監(jiān)督機(jī)制。有限責(zé)任公司控制權(quán)行使需要股東及其它利益相關(guān)者的監(jiān)督。
　　文章最后在分析目前我國(guó)立法現(xiàn)狀的基礎(chǔ)上，對(duì)有限責(zé)任公司控制權(quán)