論股東質(zhì)詢權(quán).pdf

1、現(xiàn)代公司法在公司與股東的關(guān)系上越來越注重保護(hù)和健全股東尤其是中小股東的利益保護(hù)機(jī)制。在“所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離”的原則下，廣大中小股東與經(jīng)營者之間存在著嚴(yán)重的“信息不對稱”。法律設(shè)置股東質(zhì)詢權(quán)的立法本意就在于彌補(bǔ)股東尤其是中小股東資訊的不足，從而緩解這種現(xiàn)象以及由此產(chǎn)生的諸多弊端，加強(qiáng)股東權(quán)益的保護(hù)。股東通過行使質(zhì)詢權(quán)所獲得的充足、必要的公司信息是股東積極參加股東大會(huì)，并正確行使其它股東權(quán)利，有效監(jiān)督經(jīng)營者的基本前提。在我國當(dāng)前的立法實(shí)踐

2、中，對股東質(zhì)詢權(quán)制度進(jìn)行深入研究具有十分重要的理論和現(xiàn)實(shí)意義。在本文中，筆者從公司治理的角度出發(fā)，運(yùn)用比較研究的方法，通過借鑒國外立法實(shí)踐，并結(jié)合我國目前的公司立法實(shí)踐分別從質(zhì)詢權(quán)的概念、主體、行使程序及法律救濟(jì)等方面對該制度進(jìn)行了進(jìn)一步的探討，并提出了完善我國股東質(zhì)詢權(quán)制度的立法建議。全文共分為四個(gè)部分：
　　 第一部分主要對股東質(zhì)詢權(quán)的定義和性質(zhì)、功能、法理基礎(chǔ)、歷史起源以及我國法律對該項(xiàng)法律制度的規(guī)定進(jìn)行了論述。在該部分中

3、，股東質(zhì)詢權(quán)是指，在召開股東會(huì)或股東大會(huì)時(shí)，股東所享有的就與股東會(huì)或股東大會(huì)議事日程相關(guān)的公司事務(wù)對答詢義務(wù)人進(jìn)行質(zhì)疑、詢問，要求答詢義務(wù)人對此進(jìn)行解釋、說明的權(quán)利。股東質(zhì)詢權(quán)以知情權(quán)做為其法理基礎(chǔ)，在性質(zhì)上屬于共益股東權(quán)、固有股東權(quán)、單獨(dú)股東權(quán)、法定股東權(quán)。股東質(zhì)詢權(quán)具有獲得公司信息、維護(hù)股東知情權(quán)的功能；保障股東對公司監(jiān)督權(quán)、加強(qiáng)股東大會(huì)在公司治理結(jié)構(gòu)中作用的功能。股東質(zhì)詢權(quán)起源于德國，并經(jīng)由判例發(fā)展成為公司法上頗具影響力的條款。<

4、br>　　 第二部分對股東質(zhì)詢權(quán)的行使進(jìn)行了論述。在該部分中，股東質(zhì)詢權(quán)的權(quán)利主體為公司股東，不僅包括股份公司的股東，有限公司的股東也包含在內(nèi)。義務(wù)主體應(yīng)當(dāng)是董事、監(jiān)事、高級管理人員等。股東質(zhì)詢權(quán)應(yīng)被局限于股東大會(huì)上行使。質(zhì)詢事項(xiàng)的范圍限于與股東大會(huì)議題有關(guān)的事項(xiàng)，即應(yīng)以是否為股東大會(huì)所必需作為判斷標(biāo)準(zhǔn)。為保證股東質(zhì)詢權(quán)有效行使，在法律制度的設(shè)計(jì)上應(yīng)對權(quán)利主體和義務(wù)主體進(jìn)行必要的限制，以防權(quán)利被濫用，更好的維護(hù)股東和公司雙方的利益。<

5、br>　　 第三部分對股東質(zhì)詢權(quán)的法律救濟(jì)進(jìn)行了論述。就目前來說，股東質(zhì)詢權(quán)的救濟(jì)僅僅依靠公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)是無法解決的，還需要向公司外部的權(quán)力機(jī)構(gòu)尋求公力救濟(jì)。如果答詢義務(wù)人違反了法定的說明義務(wù)，股東可提起民事訴訟程序?qū)で蠓删葷?jì)。該部分在比較分析德國、日本等國家股東質(zhì)詢權(quán)的法律救濟(jì)方式的基礎(chǔ)上，對我國質(zhì)詢權(quán)的法律救濟(jì)進(jìn)行了評析。
　　 第四部分對我國股東質(zhì)詢權(quán)法律制度的完善進(jìn)行了論述。該部分通過借鑒德、日、法等國的成功的立法