【最新word論文】論股東、公司、公司債權人利益均衡的法律制度【司法制度專業(yè)論文】

1、1論股東、公司、公司債權人利益均衡的法律制度自十七世紀公司產(chǎn)生至今，公司的發(fā)展經(jīng)歷了幾百年的時間，伴著公司的發(fā)展，產(chǎn)生了一系列關系，但凡是涉及公司為交易一方的關系，都涉及三個主體：股東、公司、公司債權人。其中，股東的目的是在保證投資安全的情況下，通過公司的活動以最快的速度獲取并收回投資報酬；公司債權人則通過與公司的交易獲得最大的利益：共同的利益追求使股東、公司債權人以公司為紐帶，共同投奔到公司名下。但有利益追求必然會產(chǎn)生利益沖突實現(xiàn)三方

2、利益的平衡，不僅關系到公司生產(chǎn)、發(fā)展，而且涉及到整個交易市場和交易秩序部門穩(wěn)定，更重要的是它還關系到法的公平、正義理念的實現(xiàn)。那么公司法如何調整股東、公司、債權人的利益關系通過怎樣的制度設計來平衡三方間的利益沖突？平衡三方利益關系具有什么現(xiàn)實意義本文分四個部分探討以上幾個問題。一、利益均衡觀是現(xiàn)代公司制度的立法論基礎現(xiàn)代公司法的目的在于實現(xiàn)相關利益主體之間合理的利益均衡，此一理念在公司法一系列制度中均得到證實，并成為現(xiàn)代公司制度的立法基

3、礎。在公司發(fā)展史上，先有公司事實上的存在，然后才有作為法人的公司。公司演變?yōu)榉ㄈ说牧⒎▌右蚰耸菑姆缮洗_認和利益主體之間合理的利益均衡。事實上，在公司制度發(fā)展史中，就貫穿了多元利益的沖突與利益規(guī)制的均衡這樣一個反復互動的過程，當確立股東的無限責任以強化對債權人利益的保護，進而出現(xiàn)抑制投資行為的傾向時，旨在激勵投資和維護股東利益的有限責任公司制度便應運而生；當股東承擔有限責任出現(xiàn)損及債權人和第三人利益的情形時，一種企圖克服以上責任缺陷的兩

4、合責任制度隨之出現(xiàn)；當兩合責任制度在實踐中無法完全實現(xiàn)其立法宗旨時，一種以有限責任為主導、兩合責任為補充、嚴格責任為保障的旨在調和公平與效率兩種價值沖突的公司責任制度體系便漸趨完善。可見價值取向及利益均衡乃公司立法的核心問題。二、股東、公司、公司債權人利益均衡的必然性(一)公司的發(fā)展壯大是股東、公司利益均衡的結果。公司是由股東投資設立的、具有法人資格的經(jīng)濟組織，公司一旦依法成立，就成為獨立的民事主體，它像自然人一樣能對股東的全部出資及因

5、此而形成的孳息享有獨立的支配、收益等權利，它與股東在財產(chǎn)上完全分離，因此出資者與經(jīng)營者相分離是公司的一個本質特征。自公司出現(xiàn)以來，基于對利益的追求及公司發(fā)展的需要，在股東與公司之間就存在相互依存、相互制約的關系。因此公司法對股東和公司關系的調整就立足于：一方面促使股東和公司所追求的利益得以實現(xiàn)；另一方面則是對股東和公司的權利和義務、利益和風險進行公平、合理的分配。所以公司法在促使股東、公司利益實現(xiàn)的同時，更重要的是使相關主體利益得到均衡

6、。(二)維護交易安全和秩序是均衡股東，公司和公司債權人利益的手段公司法調整的股東與公司的關系屬于公司內部關系，公司法也調整；公司與其它民事主體之間的交易關系即公司外部關系，包括公司與公司債權人的關系、股東與債權人的關系。公司法調整公司外部關系的原因在于：首先，公司作為獨立的法人，必須與第三人進行交易才有可能實現(xiàn)公司設立的目標，并滿足投資者追求最大利潤的愿3二，公司財產(chǎn)來源于股東投資，但根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司一經(jīng)成立，股東不得抽回出資，

7、也無權直接支配公司財產(chǎn)。因此，公司財產(chǎn)最終是股東的，但公司經(jīng)營期間，主要有股東出資構成的公司財產(chǎn)屬于公司，其次，作為法律擬制的產(chǎn)物，法人具有權利能力和行為能力，在法律設定的范圍內，獨立為意思表示并享受權利、承擔義務。因此對公司而言，其意志獨立是其人格獨立的重要體現(xiàn)。第三，獨立責任決定了公司具有獨立人格。公司獨立承擔民事責任的表現(xiàn)為：第一，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任。第二公司對其法定代表人和代理人在職權范圍內的活動承擔責任。第三，

8、作為獨立法律主體，除特定情形一F法律對公司人格否定之外，股東不直接對公司債務承擔責任。英美法學家將公司獨立人格形象的稱為罩在公司頭上的“面紗”，這層“面紗”將股東與公司隔開，保護了股東免受債權人的追索。因此，獨立人格制度對于公司的意義在于：一方面它使公司人格與股東人格分離，確立了公司的獨立責任和出資者的有限責任；另一方面它對投資者和債權人的權利和義務、利益和不利益進行了合理的分配，使投資者和債權人利益的最大化實現(xiàn)被納人法制的軌道，從而形

9、成以公司為杠桿，投資者與債權人為兩極的平衡體系。由此，推動投資的增長和資本的積累。（二）公司法人治理結構僅僅將公司看作籌集資金的工具是一種傳統(tǒng)的觀點。事實上，有限責任制度和獨立人格制度的確立使公司成為最佳籌資的同時，已經(jīng)使古典企業(yè)的經(jīng)營管理模式發(fā)生了深刻的變化，建立在股權與公司法人財產(chǎn)權相互獨立、相互制衡的基礎上的，以分權和制衡為特征的公司法人治理結構，就是這一變革的結果。1、公司法人治理結構及其意義投資者投資設立公司后，其投資利益并不

10、能立即實現(xiàn)，只有公司有效經(jīng)營，其投資才能得到回報。因此為實現(xiàn)其投資利益，投資者必須以一定的方式對公司進行管理，或者由投資者本人直接管理，或者由職業(yè)經(jīng)理人管理。但在現(xiàn)代公司里，投資者沒有能力直接管理公司，他們只能將管理公司的權力交給職業(yè)經(jīng)理人，但投資者并不愿意完全放棄對其出資的監(jiān)管而任由他人去支配或決定自己財產(chǎn)的命運，因而就組成了議事和決策機構——股東大會，并通過該機構委派信任的人去對公司進行實際的經(jīng)營管理，同時，為了避免管理人員為單純追

11、求自己的利益而犧牲投資者的利益，投資者又通過該機構派出監(jiān)督人員對公司管理人員的活動進行監(jiān)督，使其行為符合投資者的利益，這樣在現(xiàn)代公司中就逐漸形成了完整的公司法人治理結構。2、公司法人治理結構的類型綜合各國公司法的規(guī)定，公司法人權利被劃分為三個部分：即公司重大事項的決定權，公司經(jīng)營業(yè)務的執(zhí)行權以及公司經(jīng)營活動的監(jiān)督權。上述三項權利分別由不同的機關：股東大會、董事會和監(jiān)事會負責行使。公司法對上述三機關法律地位及權限的具體規(guī)定，充分體現(xiàn)了分權