并購流程與公司價值評估

1、并購流程與公司價值評估并購流程與公司價值評估3.13.1西方國家企業(yè)并購的操作程序西方國家企業(yè)并購的操作程序西方國家企業(yè)的并購一般分為上市公司的并購和非上市公司的并購。這里我們分別進行介紹。3.1.13.1.1并購之前的準備過程并購之前的準備過程第一，確定戰(zhàn)略目的。歸根到底，公司收購兼并的戰(zhàn)略目的正是股東財富最大化和公司股價最高化。第二，并購規(guī)劃。制定并購規(guī)劃是從審查公司的發(fā)展目標和公司的產品市場戰(zhàn)略開始的。并購者要依據公司的長處、短處

2、以及公司所處的社會、經濟、政治和技術環(huán)境，判斷公司進一步成長的方向。并在這種分析的基礎上，提出一組并購標準。并購的標準一般包括：可能的并購對象應具備的管理素質，市場份額，贏利能力，規(guī)模和資本結構等。第三，目標搜選。目標搜選應采取對號入座的方式，要根據并購規(guī)劃中列出的并購標準，從眾多可能的并購本公司對象中篩選出幾個最好的可供并購的目標公司。第四，財務決策。財務決策應能回答以下問題：為欲并購的目標公司支付的最高價格是多少？并購對本公司收益與

3、現(xiàn)金流量有什么影響？使用何種資本擴充方案最佳？并購中財務風險程度多大？并購行動是否能提高公司的股價？第五，收集和交流信息、決定適當?shù)牟①彶呗?。公司管理當局一旦有了明確的并購目標，就要從多方面收集目標公司的信息，若有可能，主動和目標公司進行試探性接觸，以了解目標公司實際情況，目標公司董事會對該項并購態(tài)度（是積極合作、還是不合作或反對），以修正決策方案，并據此選擇采用要約并購模式，還是采用協(xié)議并購模式？第六，確定收購兼并最佳時機。選擇最佳時

4、機要注意兩點：（1）前期收購的隱蔽性，要在市場不注意時悄悄購人目標公司一定數(shù)量股票，以降低并購成本和有利于后期并購。（2）公開收購時機突然性，收購一旦公開，必然引起大量投機者跟進，從而造成股價上升，這給收購行動帶來困難，所以公開收購的突然性和果斷決策是保證收購者先行一步、速戰(zhàn)速決的重要因素。3.1.23.1.2并購對象確定之后的交易步驟并購對象確定之后的交易步驟1.1.聘請并購的財務顧問聘請并購的財務顧問一般來說，要收購一個股票上市公司

5、，都要有一個商業(yè)銀行或投資銀行這樣的金融機構提供幫助，換句話說，必須聘請商業(yè)銀行或者投資銀行作為收購和兼并工作的顧問。聘請金融機構擔任財務顧問有利于處理可能發(fā)生的復雜的法律和行政管理事務，如準備并向股東們分發(fā)出價文件、征求股東關于支付價公司并購而終止，每一方的退休金顧問都應該調查退休金計劃的資金來源以及考慮如何支付應付的金額。實地審查的范圍通常包括三部分，即經營狀況的審查、財務會計事項的審查以及法律事項的審查。（1）經營狀況的審查該類審

6、查的范圍類似于產業(yè)分析與公司SWOT分析，重點包括市場競爭分析、公司組織與經營范圍（產品、市場、區(qū)域、客戶）調查、公司目標與策略調查、管理階層的品質調查、生產廠房、機器設備、產能、運輸?shù)软椖康膶彶?、研發(fā)能力和信息管理系統(tǒng)的審查、采購與銷售調查、人力資源管理調查。（2）財務會計事項的審查該項審查除了可確認并購基準日賣方公司的財務狀況之外，尚可達到以下目的：首先，可以比較分析賣方的贏利能力及其來源和資金狀況；其次，通過深入的財務報表分析，能

7、夠發(fā)現(xiàn)賣方可能隱藏的陷阱，譬如，可通過查核賣方的律師費用支出，并向律師事務所發(fā)詢證函，來發(fā)掘賣方未揭露的法律訴訟事件。按照并購特性適當調整財務報表，以提供買方所需要的信息，專為并購而編制的財務報表，應當參考未來經濟效益，以市價或者重置成本加以調整列示。如果賣方為提高并購價格而有粉飾、美化財務報表的現(xiàn)象，應于審查報告中明確指出，例如提前確認會計收益、不合理的沖銷損失準備、最近買賣的巨額資產以及費用大量資本化等情形。財務會計審查重點包括：①

8、各項內部會計控制以及財務管理報表的設置和使用狀況；②長短期財務規(guī)劃的狀況；③資金管理的功能、程序，匯兌風險的管理以及投資政策；④營運資金的水平和現(xiàn)金流量狀況；⑤會計部門的人數(shù)、素質以及工作分配；⑥會計信息系統(tǒng)自動化的程度；⑦接洽賣方公司往來的會計師、律師、銀行，了解有沒有影響賣方公司的重大財務（例如重大擔保事項）及法律案件；⑧長短期債務狀況。（3）法律事項的審查法律事項的審查常牽涉到各級政府和行業(yè)主管部門的法律制度，記憶并購方注冊地的法

9、律，因此可謂相當復雜，其審查項目有許多和前兩項審查相類似，但側重于法律方面的內容，如是否符合公司法、公平交易法、證券交易法、勞動法等法規(guī)的要求。并購應在賣方的配合之下，協(xié)調其律師、財務顧問、會計師等，對目標公司加快審查評價的進度，以確保目標公司沒有不可告人的問題。如果賣方采取競標方式出售公司，那么賣方有義務把買方審查評價所需要獲得的信息，公平地提供給各個買方，但買方無權強制要求賣方提供信息。4.4.獲得批準獲得批準必須同時獲得公司董事會