基于股權(quán)對價(jià)的房地產(chǎn)上市公司定向增發(fā)相關(guān)問題研究.pdf

1、2005年4月起資本市場開始了股權(quán)分置改革，并相繼出臺(tái)若干資產(chǎn)重組新政策，改變了原來非流通股份與流通股份權(quán)利不對等的情況，出現(xiàn)了許多上市公司大股東通過定向增發(fā)收購其房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組、達(dá)到整體上市、資產(chǎn)證券化的案例。本文在此背景下，圍繞房地產(chǎn)上市公司定向增發(fā)收購資產(chǎn)的相關(guān)問題展開論述，首先分析了并購重組原理、定向增發(fā)的特點(diǎn)、動(dòng)機(jī)、方式，接著論述了定向增發(fā)對價(jià)的股權(quán)價(jià)值評估的原理、方法，并以泛海建設(shè)定向增發(fā)收購資產(chǎn)的案例說明了房地產(chǎn)

2、企業(yè)價(jià)值評估的特點(diǎn)，然后論述定向增發(fā)相關(guān)的會(huì)計(jì)報(bào)表合并問題，分析了權(quán)益結(jié)合法和購買法的區(qū)別與聯(lián)系、新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)合并問題的規(guī)定，并對定向增發(fā)的合并報(bào)表編制提出看法和建議，其次，通過對定向增發(fā)房地產(chǎn)上市公司盈利預(yù)測(業(yè)績承諾)完成情況的整理分析，對未完成業(yè)績的定向增發(fā)房地產(chǎn)上市公司兩種補(bǔ)償方式--補(bǔ)足利潤和追送股份進(jìn)行比較分析，提出了用追送股份方式比補(bǔ)足利潤方式更有利于保護(hù)中小投資者利益，也可規(guī)范大股東利用評估方法過高提升資產(chǎn)價(jià)值的觀點(diǎn)。

3、最后得出本文的結(jié)論：
　　 (1)基于股權(quán)為支付對價(jià)的房地產(chǎn)上市公司定向增發(fā)有利于企業(yè)做大做強(qiáng)。
　　 (2)必須對房地產(chǎn)評估增值幅度進(jìn)行必要限制，同時(shí)必須按照盈利預(yù)測的要求或業(yè)績承諾實(shí)際完成，不完成除定向增發(fā)方補(bǔ)足未完成的利潤外，應(yīng)規(guī)定大股東追授其他股東股份。政策需要明確未完成業(yè)績時(shí)不可抗力的范圍，強(qiáng)化業(yè)績承諾的嚴(yán)肅性。
　　 (3)對同一控制的時(shí)間要有明確的規(guī)定，至少認(rèn)為需要同一控制在一個(gè)會(huì)計(jì)年度，否則定向增