xx資源集團產(chǎn)業(yè)整合初步方案

1、,xx資源集團產(chǎn)業(yè)整合初步方案,,,一、中蒙藥事業(yè)集團 二、精細化工事業(yè)集團三、基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)事業(yè)集團,目錄,中蒙藥事業(yè)部現(xiàn)有產(chǎn)權(quán)及管理關(guān)系圖,麗生中藥材,陜西華信,北京信海豐園,鄂市億利醫(yī)藥公司,億利大藥房,內(nèi)蒙古億利醫(yī)藥公司,億利科技甘草分公司,億利科技藥業(yè)分公司,庫侖蒙藥廠,包頭圣惠,蘭州和盛堂,綠金生物科技,高科研究所,,集團投資,股份投資,楊永林,王永華,劉文明,尹誠國,綜管辦,中蒙藥事業(yè)集團將形成幾大產(chǎn)業(yè)中心,麗生中藥材,陜西

2、華信,北京信海豐園,鄂市億利醫(yī)藥公司,億利大藥房,內(nèi)蒙古億利醫(yī)藥公司,億利科技甘草分公司,億利科技藥業(yè)分公司,庫侖蒙藥廠,包頭圣惠,蘭州和盛堂,綠金生物科技,高科研究所,,集團投資,股份投資,中蒙藥事業(yè)集團,商流中心,良咽產(chǎn)品,藥品生產(chǎn)中心,中藥原料,研發(fā),,置換到股份公司,良咽產(chǎn)品從股份公司獨立，將來準備分拆海外上市,內(nèi)蒙古億利醫(yī)藥公司,億利科技藥業(yè)分公司,高科研究所,中蒙藥事業(yè)集團,良咽產(chǎn)品,藥品生產(chǎn)中心,研發(fā),產(chǎn)品：和股份的產(chǎn)品有

3、明確區(qū)分，目前是良咽系列，以后逐步引入其他產(chǎn)品生產(chǎn)：由藥業(yè)分公司代理加工（可以是非獨家代理），簽訂長期合同銷售：億利醫(yī)藥負責自己產(chǎn)品的銷售；股份公司的藥品銷售通過醫(yī)藥流通企業(yè)獨立銷售研發(fā)：利用北京資金和人才優(yōu)勢，逐步建立自己研發(fā)機構(gòu)；股份研發(fā)的新品中，若有涉及億利醫(yī)藥產(chǎn)品的成果，則以市場公允價格優(yōu)先向億利醫(yī)藥轉(zhuǎn)讓,,簽訂長期代加工合同，由藥業(yè)分公司代理加工內(nèi)蒙古億利醫(yī)藥的產(chǎn)品,高科研究所負責中蒙藥新品研發(fā)。以后如果有需要，億利醫(yī)藥

4、從事業(yè)集團購買研發(fā)的新品專利,實施分拆上市對公司治理的積極影響表現(xiàn)在：,拓寬融資渠道,壓縮公司層階結(jié)構(gòu),使子公司的價值真正由市場來評判,股東價值最大化的重要途徑,使核心業(yè)務(wù)和投資概念更顯清晰,有效激勵子公司管理層,解決投資不足的問題,子公司利益的最大化,分拆海外上市需要得到國內(nèi)主管部門、A股股東、海外證交所和國際投資者的認同，目前問題的核心是得到國內(nèi)主管部門的認同,,,《公司法》第182條、183條的規(guī)定，明確了公司分立具有合法性,法律

5、依據(jù),,,《擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見》第十六條明確規(guī)定，未經(jīng)特別批準，同一企業(yè)集團內(nèi)不得組建業(yè)務(wù)相同或相關(guān)聯(lián)的二家以上上市公司,分拆的要求,,,《擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見》第24條到第32條明確規(guī)定擬發(fā)行上市公司和母公司應(yīng)該避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易,同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易,,,《擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見》規(guī)定，擬發(fā)行上市公司的資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)應(yīng)做到獨立完整,治理結(jié)構(gòu),,證監(jiān)會對A股上市公司分拆資產(chǎn)海外上市的監(jiān)

6、管趨于嚴格,母公司的贏利狀況和子公司資產(chǎn)權(quán)重將成為上市公司境外分拆上市審批成功與否的重要指標,長春高新(000661),長春金賽藥業(yè),華康制藥,長生生物,據(jù)知情人士透露，證監(jiān)會短期內(nèi)將推出新措施，限制A股公司分拆子公司到海外上市。據(jù)稱，若子公司占母公司的凈資產(chǎn)、營業(yè)額或盈利超過30%，在新規(guī)定下將不能獲準分拆上市,,,2003年證監(jiān)會否決長生生物海外上市，這是自2000年10月同仁堂（600085）分拆同仁堂科技（8069，HK）在創(chuàng)業(yè)

7、板上市以來，國內(nèi)企業(yè)分拆境外上市時，第一次受到來自中國證監(jiān)會——第一道關(guān)卡的阻攔,長春高新近幾年每年只有幾百萬元的凈利潤，2003年一季度更虧損近135萬元 2002年，長生生物主營收入對母公司的貢獻率約為30%，凈利潤的貢獻率更在100% 母公司虧損，而子公司長生生物資產(chǎn)和利潤占母公司資產(chǎn)和利潤的比重過大，證監(jiān)會擔心虧損公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)去境外上市，會惡化母公司的贏利能力，影響Ａ股市場中小投資者的利益另外港股全流通，虧損公司分拆資產(chǎn)

8、香港上市，就有管理層套現(xiàn)的嫌疑。這是中國證監(jiān)會做法的合理性之一,分拆資產(chǎn)海外上市，需要充分考慮母子公司避免同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的問題,北京同仁堂股份有限公司（600085）,同仁堂科技,同仁堂制藥二廠,同仁堂中藥提煉廠,進出口分公司,研發(fā)中心,,,,主營業(yè)務(wù)：Ａ股公司是中成藥的科研、生產(chǎn)和銷售；科技公司以實現(xiàn)中藥現(xiàn)代化和國際化的目標，是A股公司戰(zhàn)略的組成部分 產(chǎn)品品種：各有側(cè)重?？萍脊镜漠a(chǎn)品為：沖劑、滴丸、片劑和軟膠囊等能被海外投資者

9、接受的、能與西藥產(chǎn)品競爭的新型產(chǎn)品，如感冒清熱沖劑、六味地黃丸、牛黃解毒片等；Ａ股公司的產(chǎn)品類別為：丹丸、粉劑、藥膏、藥丸、藥酒等傳統(tǒng)中成藥產(chǎn)品 生產(chǎn)：Ａ股公司和科技公司是各自獨立的 銷售：雙方有明確的分工，Ａ股公司是科技公司產(chǎn)品在中國銷售的非獨家代理，科技公司是Ａ股公司產(chǎn)品在中國以外地區(qū)銷售的非獨家代理 研發(fā)：科技公司的科研基礎(chǔ)雖然來自于同仁堂制藥二廠的科研部門，但科技公司將充分利用香港在科技、資訊和人才等方面的優(yōu)勢，建設(shè)香港科

10、研基地。Ａ股公司的科研成果中若有涉及科技公司四種劑型的成果，則以市場公允價格優(yōu)先向科技公司轉(zhuǎn)讓,商流中心獨立運作，負責進貨和銷售,陜西華信,北京信海豐園,鄂市億利醫(yī)藥公司,億利大藥房,億利科技藥業(yè)分公司,庫侖蒙藥廠,包頭圣惠,蘭州和盛堂,中蒙藥事業(yè)集團,商流中心,藥品生產(chǎn)中心,初期在事業(yè)集團下設(shè)一個商流中心統(tǒng)一管理這四家商流企業(yè)；后期可以考慮成立控股公司或由四個商流企業(yè)中的一家控股其他公司商流中心起協(xié)調(diào)，以及統(tǒng)一對外談判等事宜具體經(jīng)

11、營有各商流企業(yè)自我管理,,,部分藥品生產(chǎn)企業(yè)的產(chǎn)品可以通過流通企業(yè)進行銷售,藥品生產(chǎn)企業(yè)獨立經(jīng)營,陜西華信,北京信海豐園,鄂市億利醫(yī)藥公司,億利大藥房,億利科技藥業(yè)分公司,庫侖蒙藥廠,包頭圣惠,蘭州和盛堂,中蒙藥事業(yè)集團,商流中心,藥品生產(chǎn)中心,,,部分藥品生產(chǎn)企業(yè)的產(chǎn)品可以通過流通企業(yè)進行銷售,產(chǎn)權(quán)屬于集團的三個藥廠經(jīng)營目標由其董事會決定；集團和中蒙藥進入董事會進行管理；日常生產(chǎn)經(jīng)營由藥廠自我決定億利藥業(yè)分公司的生產(chǎn)經(jīng)營直接由中蒙藥

12、事業(yè)集團負責各藥廠成立獨立的銷售部門；產(chǎn)品可以通過中蒙藥事業(yè)集團的商流中心銷售；也可以通過本地其他藥品流通企業(yè)銷售,中藥原料企業(yè)獨立經(jīng)營,麗生中藥材,億利科技甘草分公司,綠金生物科技,中蒙藥事業(yè)集團,中藥原料,生態(tài)種植,集團公司,原料采購自集團公司的生態(tài)種植企業(yè)中藥原料企業(yè)獨立負責采購、粗加工和銷售等環(huán)節(jié),,原料合同采購關(guān)系,建立國際出口業(yè)務(wù)部門,研發(fā)中心負責事業(yè)集團的新產(chǎn)品研發(fā),高科研究所,中蒙藥事業(yè)集團,研發(fā),負責新產(chǎn)品的研發(fā)，

13、為事業(yè)集團進一步的發(fā)展提供產(chǎn)品儲備成熟研發(fā)產(chǎn)品可以提供藥品生產(chǎn)企業(yè)生產(chǎn)；也可以賣給內(nèi)蒙古億利醫(yī)藥公司,,一、中蒙藥事業(yè)集團 二、精細化工事業(yè)集團三、基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)事業(yè)集團,目錄,精細化工事業(yè)部現(xiàn)有產(chǎn)權(quán)及管理關(guān)系圖,綜管部,富億分公司,儲運公司,財務(wù)部,富凱項目部,富凱公司,精細化工研究所,利泰公司,,集團投資,股份投資,喬建國,王瑞豐,利川公司,富達分公司,富水分公司,PPS項目部,富興分公司,利欣公司,技術(shù)部,采購部,銷售公司,助理,

14、,可以考慮賣掉,化工事業(yè)集團現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)格局暫時不做變動，集團公司新購并的化工企業(yè)暫時作為子公司獨立經(jīng)營,股份公司,精細化工事業(yè)集團,集團公司,化工收購企業(yè),蒽醌產(chǎn)品,……,股份公司內(nèi)進行事業(yè)部制管理；可以考慮實化,,集團公司新收購的企業(yè)，以及新上馬的化工項目暫時作為子公司獨立經(jīng)營,條件成熟時，精細化工事業(yè)集團從股份公司置換到集團公司，管理集團公司所有的化工業(yè)務(wù),股份公司,中蒙藥事業(yè)集團,集團公司,化工收購企業(yè),蒽醌產(chǎn)品,……,化工事業(yè)集團

15、,元明粉、硫化堿產(chǎn)品,,從股份公司置換到集團公司管理集團公司所有的化工業(yè)務(wù)條件成熟，可以考慮獨立上市,,一、中蒙藥事業(yè)集團 二、精細化工事業(yè)集團三、基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)事業(yè)集團,目錄,基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)事業(yè)部現(xiàn)有產(chǎn)權(quán)及管理關(guān)系圖,利宇公司,綜管部,巴音格爾項目部,事業(yè)部工會,財務(wù)部,川沙路橋公司,興安盟項目部,庫布其生態(tài)項目部,,集團投資,股份投資,蘇立軍,財務(wù)總監(jiān),祁尚榮,王文治,上海廟旅游公司,七星湖旅游公司,房地產(chǎn)公司,物業(yè)公司,杭錦旗工程項目

16、部,上海廟牧場,恒利公司,折霜軍,產(chǎn)權(quán)從股份公司置換到基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)事業(yè)集團,首先，生態(tài)種植作為戰(zhàn)略性資源，有集團公司成立專門部門統(tǒng)一管理,集團公司,生態(tài)種植管理中心,庫布其生態(tài)項目部,上海廟牧場,統(tǒng)一管理生態(tài)種植，并和中蒙藥事業(yè)集團聯(lián)系,其次，將房地產(chǎn)公司的土地儲備資源收歸集團公司后，將基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)事業(yè)集團注冊為獨立法人實體,集團公司,基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)事業(yè)集團,原房地產(chǎn)公司的土地儲備,作為獨立法人，自我經(jīng)營,旅游公司吸收經(jīng)營層和外部戰(zhàn)略投資者入股，基礎(chǔ)

17、產(chǎn)業(yè)事業(yè)集團參股,基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)事業(yè)集團,上海廟旅游公司,七星湖旅游公司,基礎(chǔ)事業(yè)集團參股，不參與日常經(jīng)營,,吸收經(jīng)營層和戰(zhàn)略投資者入股，各旅游公司自我決定日常生產(chǎn)經(jīng)營,房地產(chǎn)和路橋公司由基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)事業(yè)集團控股統(tǒng)一管理,利宇公司,巴音格爾項目部,川沙路橋公司,興安盟項目部,基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)事業(yè)集團,房地產(chǎn)公司,物業(yè)公司,杭錦旗工程項目部,恒利公司,房地產(chǎn)管理中心,路橋管理中心,成功的年度經(jīng)營計劃的實現(xiàn)依賴于經(jīng)營責任中心的合理確定,集團公司,基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè),生

18、態(tài)種植,股份公司,化工,醫(yī)藥,元明粉,硫化堿,商流,藥廠,路橋,房地產(chǎn),內(nèi)醫(yī)藥,旅游,陜西華信,北京信海豐園,鄂市億利醫(yī)藥公司,億利大藥房,億利科技藥業(yè)分公司,庫侖蒙藥廠,包頭圣惠,蘭州和盛堂,內(nèi)蒙古億利醫(yī)藥,麗生中藥材,億利科技甘草分公司,綠金生物科技,中藥原料,利泰公司,利川公司,富達分公司,富興分公司,利欣公司,集團公司的指標以收入、利潤和凈資產(chǎn)收益率為主,集團公司的指標以收入、利潤和凈資產(chǎn)收益率為主,集團公司,基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè),生態(tài)種植

19、,股份公司,,,收入利潤凈資產(chǎn)收益率,股份公司以凈資產(chǎn)收益率、收入和利潤為主要考核指標,凈資產(chǎn)收益率要大于6%，以便為以后年度的配股做準備,基礎(chǔ)事業(yè)集團的考核指標以利潤和現(xiàn)金流為主,集團公司將基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的土地和生態(tài)種植收回，以其余資產(chǎn)作為股東出資，將基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)注冊為獨立法人。以后，集團公司不再對基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)進行資本投入，集團對基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的要求 是利潤，基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)獨立經(jīng)營。因此，基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的考核指標是利潤為主，而且是實實在在的利潤，因此，也考核

20、現(xiàn)金流指標?；A(chǔ)產(chǎn)業(yè)下設(shè)三個中心，分別是房地產(chǎn)、路橋和旅游；集團對房地產(chǎn)和路橋的指標是利潤和現(xiàn)金流，需要其不僅能貢獻集團公司利潤，而且有現(xiàn)金流入；旅游公司現(xiàn)在處于起步階段，因此，集團僅僅對其要求利潤指標,生態(tài)事業(yè)部作為成本中心，考核指標是成本和產(chǎn)量。,集團不要求其貢獻利潤，但是需要作為未來儲備項目培養(yǎng)，生態(tài)事業(yè)部是一個成 本中心,化工事業(yè)集團事業(yè)部經(jīng)營，考核指標為利潤、現(xiàn)金流和收入,化工事業(yè)集團作為股份公司的兩個組成部份，其對股份公司

21、的貢獻主要是利潤，收入僅在其次化工事業(yè)集團對外銷售的產(chǎn)品主要是元明粉和硫化堿兩類，因此，股份公司的利潤和收入的考核指標可以分解到兩類產(chǎn)品上。由于化工事業(yè)集團實行“五統(tǒng)一”政策，因此，化工事業(yè)集團下設(shè)分公司僅僅作為成本中心，子公司獨立核算，但是也是統(tǒng)一采購和銷售。因此，對化工事業(yè)集團下設(shè)公司進行成本中心管理。下屬公司只考核成本和產(chǎn)量指標；銷售公司考核成本和銷售指標,醫(yī)藥事業(yè)集團的收入和利潤指標按照四大中心進行分解,商流中心的考核以收