基于財(cái)務(wù)視角淺析企業(yè)并購行為——漢得信息并購上海達(dá)美案例分析

1、經(jīng)濟(jì)理財(cái)稅報(bào)道20恬年2月?163?基于財(cái)務(wù)視角淺析企業(yè)并購行為一一漢得信息并購上海達(dá)美案例分析張曉彬(華東政法大學(xué)商學(xué)院，上海201620)摘要:并購作為企業(yè)增強(qiáng)生命力、提高運(yùn)營效率、實(shí)現(xiàn)對外擴(kuò)張的重要渠道，得到企業(yè)家們的廣泛認(rèn)同。通過對漢得信息并購豐海達(dá)美的過程和并購前后的企業(yè)經(jīng)營業(yè)績狀況進(jìn)行分析，試圖以靈加直接明晰的方式說明企業(yè)并購活動(dòng)對企業(yè)經(jīng)營的影響。并通過該并購案例啟發(fā)對我們對并購策略和實(shí)際操作階段各個(gè)環(huán)節(jié)的思考，對并購有靈加

2、全面透徹的認(rèn)識。關(guān)鍵詞:公司并購:漢得信息:財(cái)務(wù)分析申固分類號:F27文獻(xiàn)標(biāo)識碼:A文章編號:16715616(2015)02016302引言自美國次貸金融危機(jī)引發(fā)的金融危機(jī)席卷全球以來，各國的國內(nèi)和跨國并購案例急劇增加，我國也不例外。并購作為企業(yè)增強(qiáng)生命力、提高運(yùn)營效率、實(shí)現(xiàn)對外擴(kuò)張的重要渠道，得到企業(yè)家們的廣泛認(rèn)同。經(jīng)過五次并購浪潮的發(fā)展，戰(zhàn)略并購已經(jīng)成為我國企業(yè)并購的新趨勢，這一并購方式能給并購企業(yè)股東創(chuàng)造更多的價(jià)值和更高效的效益

3、。我國企業(yè)的重組兼并是在20世紀(jì)80年代對傳統(tǒng)國有企業(yè)進(jìn)行體制改革的背景下出現(xiàn)的。到了20世紀(jì)90年代，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，組織跨行業(yè)、跨地區(qū)的控股公司己經(jīng)成為中國經(jīng)濟(jì)環(huán)境下企業(yè)快速發(fā)展重要方式。而此時(shí)中國證券資本市場的發(fā)展又為企業(yè)并購提供有利平臺，1993年著名的“寶延事件“開中國企業(yè)通過證券市場并購之先河，此后，我國企業(yè)并購進(jìn)入一個(gè)新的發(fā)展階段。并購包括兼并和收購兩個(gè)方面。企業(yè)并購是現(xiàn)代企業(yè)制度創(chuàng)新的一個(gè)方面。隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，

4、市場上企業(yè)并購活動(dòng)風(fēng)起云涌。然而，縱現(xiàn)我國企業(yè)并購的發(fā)展歷程，成功的案例并不多見。究其原因，我們發(fā)現(xiàn)企業(yè)并購是一項(xiàng)高風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)，稍有操作不慎即導(dǎo)致并購的失敗，對企業(yè)正常運(yùn)營造成深遠(yuǎn)影響。而復(fù)雜的企業(yè)并購過程將會(huì)遭遇法律、財(cái)務(wù)、管理、業(yè)務(wù)融合等諸多風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)如何選擇合適的并購目標(biāo)并順利完成并購，成為企業(yè)快速擴(kuò)張的一大攔路虎。本文通過對漢得信息并購上海達(dá)美的過程和并購前后的企業(yè)經(jīng)營業(yè)績狀況進(jìn)行分析，試圖以更加直接明晰的說明企業(yè)并購活

5、動(dòng)對企業(yè)經(jīng)營的影響。本文著重從融資手段、支付方式和合并后對市場的影響等三方面分析并購及其影響。1案iJIJ背景介紹1.1上海漢得信息技術(shù)股份有限公司上海漢得信息技術(shù)股份有限公司的服務(wù)領(lǐng)域涉及企業(yè)信息化的各個(gè)方面，包括業(yè)務(wù)流程優(yōu)化管理與π規(guī)劃、高端ERP軟件(ACLE及SAP金錢產(chǎn)品〉實(shí)施、軟件離岸外包開發(fā)(OffsheDeveloping)、信息系統(tǒng)長期支持維護(hù)服務(wù)、信息化應(yīng)用產(chǎn)品培訓(xùn)、大型π系統(tǒng)定制開發(fā)與信息系統(tǒng)集成等服務(wù)。公司信息顯

6、示，它已成長為中國內(nèi)陸人員規(guī)模最大、服務(wù)范圍最廣、客戶群體最多的π咨詢服務(wù)公司之一，在ERP實(shí)施咨詢領(lǐng)域具有較高的知名度。目前國內(nèi)企業(yè)信息化廣度和深度仍然較低，而市場對現(xiàn)代化辦公的要求確刻不容緩。筆者預(yù)計(jì)未來3年ERP實(shí)施服務(wù)的收入CAGR將超過20%，上海漢得信息技術(shù)股份有限公司未來將極具有發(fā)展前景。漢得信息作為IT咨詢服務(wù)商與客戶關(guān)系比軟件企業(yè)更為密切，便于深耕客戶資源，便利公司開展供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)。2013年，漢得信息軟件銷售收入占

7、營收的比重大約8%，漢得軟件實(shí)施占收入比重整體為69%，而軟件實(shí)施的規(guī)模一般是軟件銷售的35倍(約為24%40%)，說明漢得三分之一到三分之二的客戶軟件是通過漢得代采購的。漢得與客戶關(guān)系的緊密程度明顯高于軟件企業(yè)，便于深耕客戶資源，這對于公司在發(fā)展供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)上更有優(yōu)勢。眾多巨頭型客戶，為公司業(yè)績的穩(wěn)定增長奠定了基礎(chǔ)。根據(jù)公司官網(wǎng)顯示，漢得公司典型客戶包括2中國移動(dòng)、中紡集團(tuán)、中糧集團(tuán)、中鋼集團(tuán)、中航國際、中集集團(tuán)、中國南車、中國平安

8、、百事可樂、GE、美國鋁業(yè)、日立、松下、豐田、日產(chǎn)、中興通訊、華為、格蘭仕、青島啤酒、光明乳業(yè)、百度、阿里巴巴、騰訊、盛大。公司每年老客戶續(xù)約率接近100%，意味著公司與這些大體量客戶的關(guān)系非常穩(wěn)定，從而為公司未來業(yè)績的穩(wěn)定增長奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。1.2上海達(dá)美股份有限公司上海達(dá)美是一家軟件服務(wù)公司，其主要負(fù)責(zé)SAP的ERP軟件的實(shí)施服務(wù)。主營業(yè)務(wù)具體包括SAP咨詢服務(wù)、運(yùn)維服務(wù)和平臺服務(wù)。其客戶涉及的行業(yè)主要包括零售、高科技、快消、保險(xiǎn)、

9、化工、制造行業(yè)等。目前，達(dá)美是中國通過SAP全球資格認(rèn)證最多的專業(yè)咨詢公司之一，作為中國最強(qiáng)的SAP新技術(shù)伙伴.SAP金牌戰(zhàn)略合作伙伴，SAP亞太區(qū)頂尖合作伙伴計(jì)劃成員，達(dá)美在市場份額、成功案例和顏問規(guī)模等方面均在中國名列前茅，直接服務(wù)企業(yè)客戶超過260家，在業(yè)內(nèi)樹立了IT服務(wù)、尤其是SAP專業(yè)服務(wù)的實(shí)力品牌。2基于財(cái)務(wù)視角的分析漢得信息并購上海邊美2.1并購進(jìn)程2015年1月27日，漢得信息發(fā)布公告稱，公司擬向趙旭民、劉濤合計(jì)發(fā)行45

10、0萬股上市公司股份，收購其持有的揚(yáng)州達(dá)美100%股權(quán):擬向BEYOND支付現(xiàn)金7，400萬元收購其持布的上海達(dá)美55%股權(quán)。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的對價(jià)總額為12930.5萬元。由于揚(yáng)州達(dá)美持有上海達(dá)美45%的股權(quán)，因此，交易完成后公司將持有上海達(dá)美100%的股權(quán)。漢得信息、并購上海達(dá)美，奠定行業(yè)龍頭地位。根據(jù)公告，2014年上海達(dá)美凈利潤良好，盈利能力也處于較高水平，如果此次并購成功，將有望為漢得帶來業(yè)績巨大效益。同時(shí)達(dá)美的加入也將幫

11、助擴(kuò)充公司業(yè)務(wù)覆蓋領(lǐng)域，協(xié)同互補(bǔ)效應(yīng)，更進(jìn)一步加強(qiáng)了公司的實(shí)施團(tuán)隊(duì)實(shí)力。2.2并購現(xiàn)因追溯2.2.1稀缺性使公司有望成為IT服務(wù)國產(chǎn)化替代受益標(biāo)的?164.2015年2月財(cái)稅報(bào)道經(jīng)濟(jì)管理作為ERP實(shí)施領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，公司主要從事的高端ERP領(lǐng)域的實(shí)施服務(wù)，在國內(nèi)具有一定的稀缺性。目前公司的競爭對手主要是海外的IT咨詢機(jī)構(gòu)，比如埃森哲、德勤以及BM(國內(nèi)競爭者較少，主要是文思海輝和東軟匯聚〉。在信息安全逐漸獲得政策實(shí)質(zhì)性支持，以及國內(nèi)企業(yè)

12、用戶信息安全意識的提高的推動(dòng)下，政府和企業(yè)用戶IT服務(wù)采購料將向本土企業(yè)轉(zhuǎn)移，尤其是在原來本土廠商較為薄弱的離端ERP實(shí)施領(lǐng)域。筆者認(rèn)為，未來年幾年高端ERP實(shí)施市場的競爭格局有望迎來一定調(diào)整，本土廠商市場份額有望繼續(xù)提升，在這一趨勢下公司有望獲得較大發(fā)展空間。漢得信息并購上海達(dá)美也是出于對行業(yè)發(fā)展的需要，以期奠定龍頭地位。2.2.2業(yè)務(wù)協(xié)同性促使?jié)h得信息行業(yè)外擴(kuò)上海達(dá)美以SAP軟件的實(shí)施服務(wù)為主要業(yè)務(wù)，是國內(nèi)第二大本土品牌SAP軟件實(shí)

13、施服務(wù)商，與漢得信息業(yè)務(wù)類型較為一致。我們認(rèn)為本次交易將產(chǎn)生顯著的協(xié)同效應(yīng)g首先，產(chǎn)品和服務(wù)方面的協(xié)同。漢得信息的實(shí)施服務(wù)覆蓋SAP和acle的全面產(chǎn)品錢，而上海達(dá)美覆蓋SAP部分產(chǎn)品錢，意味著漢得信息的部分產(chǎn)品錢，如電子商務(wù)，可應(yīng)用到上海達(dá)美原有客戶。上海達(dá)美的平臺服務(wù)業(yè)務(wù)也有可能應(yīng)用到漢得信息原有客戶中:其次，行業(yè)覆蓋的互補(bǔ)。上海達(dá)美以時(shí)尚零售行業(yè)為主，而公司以制造業(yè)見長。在020興起之時(shí)，上海達(dá)美的加入將給漢得信息未來業(yè)務(wù)發(fā)展提供

14、更多想象空間:最后，并購上海達(dá)美將顯著增強(qiáng)公司競爭地位。上海達(dá)美直接服務(wù)260家以上客戶，是僅次于漢得信息的本土第二大SAP實(shí)施服務(wù)提供商。在并購上海達(dá)美后，公司在本土SAP實(shí)施領(lǐng)域的龍頭地位將更加穩(wěn)固，提高了與國外對手競爭中的勝算。從公司成長的邏輯來看，筆者認(rèn)為公司遵循了行業(yè)內(nèi)深化和行業(yè)外拓展的思路。2014年9月，漢得公司通過收購歐俊信息的PLM業(yè)務(wù)進(jìn)行了行業(yè)內(nèi)產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，此次并購上海達(dá)美是公司對傳統(tǒng)優(yōu)勢領(lǐng)域ERP實(shí)施服務(wù)的鞏固:

15、而與KnowledgePlat企om成立合資公司則是對教育信息化領(lǐng)域進(jìn)行的行業(yè)外拓展。3并購績效3.1增厚公司業(yè)績根據(jù)雙方業(yè)績承諾，2014年上海達(dá)美扣除非經(jīng)常項(xiàng)目后凈利潤不低于1200萬元，如果根據(jù)此前公司公布的2014年的業(yè)績中值1.80億元的歸母凈利來測算的話，此次交易將有望為漢得信息帶來6.7%的業(yè)績增厚。3.2擴(kuò)充公司業(yè)務(wù)覆蓋領(lǐng)域，協(xié)同互補(bǔ)效應(yīng)明顯漢得一直專業(yè)從事SAP和伽acle的高端ERP實(shí)施服務(wù)，而上海達(dá)美則專注于SAP

16、的實(shí)施。雖然兩家公司的上游客戶方面有一定重疊，但是在實(shí)施服務(wù)的行業(yè)方面卻有較大的互補(bǔ)性。上海達(dá)美在服裝、食品等零售行業(yè)占據(jù)行業(yè)領(lǐng)先優(yōu)勢。而該領(lǐng)域正是漢得信息較為薄弱的地方。此次并購有助于提升漢得在ERP實(shí)施服務(wù)領(lǐng)域的綜合實(shí)力。同時(shí)，作為同一行業(yè)的兩家公司在各自的領(lǐng)域積累了豐富的客戶資源和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，上海達(dá)美擁有的320家企業(yè)客戶將進(jìn)一步加強(qiáng)漢得信息的行業(yè)覆蓋面和渠道優(yōu)勢。而兩家公司在技術(shù)、業(yè)務(wù)和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的融合有助于進(jìn)一步提高實(shí)施服務(wù)的專業(yè)

17、性。3.3實(shí)施團(tuán)隊(duì)更加強(qiáng)大、專業(yè)此次并購上海達(dá)美將為公司增加2∞多人的專業(yè)實(shí)施團(tuán)隊(duì)，增長幅度7%左右。根據(jù)軟件實(shí)施行業(yè)的特點(diǎn)，專業(yè)團(tuán)隊(duì)規(guī)模是企業(yè)競爭的核心。目前，漢得信息在ERP實(shí)施領(lǐng)域的專業(yè)人員配備規(guī)模已經(jīng)居于行業(yè)第一，龍頭地位凸顯。3.4核心客戶穩(wěn)定增長，行業(yè)集中度增強(qiáng)公司核心客戶數(shù)己達(dá)1500家，未來每年還有約200家的增量。2013年公司新增客戶128家，總客戶數(shù)超過1000家。收購的上海達(dá)美在服裝、食品等零售領(lǐng)域占有顯著的市場

18、領(lǐng)先地位，客戶超過320家。假設(shè)公司14年新增客戶數(shù)與營收增速基本持平，以此估算，目前公司核心客戶數(shù)約1500家，根據(jù)我們對公司收入的增速估計(jì)，預(yù)計(jì)公司核心客戶數(shù)未來每年仍將保持200家左右的增長量。4總結(jié)并購后的財(cái)務(wù)整合是決定企業(yè)并購成功與否的重大衡量標(biāo)準(zhǔn)。面對企業(yè)并購前期，以及并購后的資金流，通過以上案例分析，筆者提出以下幾點(diǎn)建議，以期提高企業(yè)并購的成功率及穩(wěn)定后市發(fā)展。4.1引進(jìn)優(yōu)資成長型企業(yè)，以置換技術(shù)投資成本在企業(yè)并購中我們將

19、并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分為三種g前期的目標(biāo)公司的價(jià)值評估風(fēng)險(xiǎn)、中期融資風(fēng)險(xiǎn)和支付風(fēng)險(xiǎn)、后期整合。而此次并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)大大降低了，對企業(yè)的價(jià)值評估雖然起到了謹(jǐn)慎性原則，但是兩家IT行業(yè)公司行業(yè)中的翹楚，漢得信息、作為上市公司，市場可以比較容易的獲取公司的對外披露的財(cái)務(wù)信息，但僅依據(jù)財(cái)務(wù)年報(bào)進(jìn)行評估，無法衡量報(bào)表風(fēng)險(xiǎn)和表外風(fēng)險(xiǎn)等。該案例最終采用依據(jù)公開資本市場公允價(jià)值為基礎(chǔ)估價(jià)，采用公允價(jià)值進(jìn)行并購。其次，上海達(dá)美企業(yè)作為具有專業(yè)特色的新興企業(yè)，未來

20、價(jià)值若在龍頭企業(yè)漢得的經(jīng)營管理下，極具投資價(jià)值。而今交付的股價(jià)較之于SAP方面的技術(shù)投資，降低了成本，提高了并購績效。4.2優(yōu)化融資額度，恰當(dāng)選修融資方式企業(yè)并購必須面對收購時(shí)應(yīng)該采取何種金融工具籌集用以實(shí)施并購所需的資源，這是我們必須思考融資額度和融資方式。二者最終又需由并購資金需要量、融資環(huán)境、不同融資方式的融資成本等因素來綜合決定。若要并購成功，并購企業(yè)必須首先要有好融資渠道，選擇恰當(dāng)融資組合，實(shí)現(xiàn)資本成本最優(yōu)化。4.3并購時(shí)采取

21、非現(xiàn)金支付方式支付方式是并購活動(dòng)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，公司需充分衡量交易雙方的資本結(jié)構(gòu)，同時(shí)結(jié)合并購的動(dòng)機(jī)來采取最優(yōu)的支付方式。從一定意義上說，選擇好一種支付方式實(shí)質(zhì)上是一次財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避的過程，這是基于每一種支付方式都存在著一定的風(fēng)險(xiǎn)，如即期風(fēng)險(xiǎn)或潛在風(fēng)險(xiǎn)。交易雙方公司應(yīng)通過對不同支付方式的支付成本和支付邊界進(jìn)行分析，來選擇將化解或降低即期風(fēng)險(xiǎn)和潛在風(fēng)險(xiǎn)的支付方式，以規(guī)避從中產(chǎn)生的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。參考文獻(xiàn)[1]陳共榮，艾志群.論企業(yè)并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)[J]