薩班斯法案引發(fā)的思考——中國企業(yè)應(yīng)如何完善內(nèi)部控制.pdf

1、美國《財(cái)富》500強(qiáng)原排名第七的安然公司破產(chǎn)一案，不僅嚴(yán)重動(dòng)搖了美國證券市場的信心，在美國政壇也引起軒然大波，甚至成為全球關(guān)注的焦點(diǎn)。繼安然財(cái)務(wù)丑聞曝光之后，包括世通公司在內(nèi)的許多美國上市公司紛紛爆出丑聞，由此引發(fā)的多米諾骨牌效應(yīng)導(dǎo)致美國大約三分之一的上市公司宣布破產(chǎn)。為了吸引受重挫的投資信心，2002年7月25日美國眾議院以423票贊成、3票反對，參議院以99票全票贊成的高效率迅速通過薩班斯法案。此法案旨在通過立法強(qiáng)制公司建立有效透明

2、的監(jiān)督體制，以杜絕諸如安然、世通事件再次發(fā)生，恢復(fù)投資者對美國資本市場的信心。該法案為公眾公司的外部審計(jì)師們創(chuàng)建了一個(gè)廣泛的、新的監(jiān)督體制，并將對財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制作為關(guān)注的具體內(nèi)容。可以說，上述事件又一次讓內(nèi)部控制成為關(guān)注的焦點(diǎn)。 其中，薩班斯法案中有兩個(gè)條款對美上市的公司或準(zhǔn)備赴美上市的企業(yè)特別重要：(一)302條款——公司對于財(cái)務(wù)報(bào)告的責(zé)任：薩班斯法案302條款2002年9月生效，規(guī)定美國上市公司的首席執(zhí)行官(CEO)和財(cái)

3、務(wù)總監(jiān)(CFO)在其年度和中期財(cái)務(wù)報(bào)表中必須簽名并認(rèn)證，其財(cái)務(wù)報(bào)表完全符合薩班斯法案中有關(guān)規(guī)定，并不含有任何不真實(shí)的并導(dǎo)致其財(cái)務(wù)報(bào)表誤導(dǎo)公眾的重大錯(cuò)誤或遺漏。如果將來發(fā)現(xiàn)有問題，CEO或CFO個(gè)人將對公司財(cái)務(wù)報(bào)表承擔(dān)民事甚至刑事責(zé)任。這個(gè)302條款對于在美國上市的外國企業(yè)同樣適用。(二)404條款——公司管理層及外部審計(jì)師對于公司財(cái)務(wù)內(nèi)部控制的責(zé)任：薩班斯法案404條款要求公司管理層和內(nèi)部審計(jì)師，每年在年報(bào)中就公司產(chǎn)生財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)控系統(tǒng)

4、分別作出評價(jià)和報(bào)告，還要求外部審計(jì)師對于公司管理層評估過程以及內(nèi)控系統(tǒng)結(jié)論進(jìn)行相應(yīng)的檢查并出具正式意見。 盡管一些公司把遵守404條款視為一個(gè)帶有行政管理和合規(guī)性性質(zhì)的工作來做，但這項(xiàng)工作無疑是一個(gè)改進(jìn)公司業(yè)務(wù)流程有效性的機(jī)會。加強(qiáng)對于財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制將帶來以下幾大好處：提高管理透明度，提高管理層責(zé)任度，提高信息披露質(zhì)量，內(nèi)部控制流程的效果和效率得到提高；投資者能夠獲得更多的信息；投資者信心得到加強(qiáng)。通過遵循執(zhí)行薩班斯法案，管

5、理者主動(dòng)和被動(dòng)的去面對公司內(nèi)部控制的狀況，并投入大量人力物力財(cái)力完善內(nèi)部管理，改進(jìn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)中發(fā)現(xiàn)的問題。而通過實(shí)施薩班斯法案，投資人債權(quán)人和其他應(yīng)用公司報(bào)告進(jìn)行決策的人員，也是第一次真實(shí)的近距離的審視到了公司的內(nèi)控狀況、存在的問題以及其可能對財(cái)務(wù)報(bào)告的影響。尤為令人欣慰的改善是，長期以來，很多上市公司在重大且復(fù)雜的會計(jì)問題上更依賴注冊會計(jì)師的意見。現(xiàn)在，他們更加勇于承擔(dān)會計(jì)決策的責(zé)任，努力增強(qiáng)會計(jì)控制能力，并加大對會計(jì)基礎(chǔ)制度方面的投

6、資，以滿足提交更優(yōu)質(zhì)財(cái)務(wù)報(bào)告的需要。 按照薩班斯—奧克斯萊法案的時(shí)間表，符合快速申報(bào)條件的公司需要在2005年3月16日之前提交2004財(cái)政年度的內(nèi)控報(bào)告，其中涉及到的中國公司共有4家：新浪、搜狐、亞信和UT斯達(dá)康。根據(jù)2005年4月各公司提交的報(bào)告顯示，新浪、搜狐順利的通過了的內(nèi)控審計(jì)并獲得了審計(jì)師在內(nèi)控方面的無保留意見，而亞信和UT斯達(dá)康則不得不披露出其在梳理業(yè)務(wù)流程和內(nèi)控環(huán)境中存在的種種問題，公司年報(bào)中對審計(jì)師認(rèn)定的實(shí)質(zhì)性

7、缺陷進(jìn)行了說明。 文中以搜狐公司實(shí)施遵循薩班斯法案的過程為案例，分析了薩班斯法案對企業(yè)的影響以及企業(yè)如何應(yīng)對內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)和問題.搜狐公司在實(shí)遵循薩班斯法案的過程中主要進(jìn)行以下步驟：(1)開始—項(xiàng)目的啟動(dòng)；(2)界定與計(jì)劃—項(xiàng)目有效進(jìn)行的開端；(3)記錄—有效內(nèi)部控制的證據(jù)；(4)測試—確定內(nèi)部控制的運(yùn)行有效性；(5)內(nèi)部控制缺陷的評估及報(bào)告；(6)溝通—重要發(fā)現(xiàn)。在籌備初期，404條款對公司董事會和管理層提出了巨大的挑戰(zhàn)：公司需要投

8、入大量的時(shí)間和資源，以確保合規(guī)；管理層必須每年評估并報(bào)告其對財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制的有效性；外部審計(jì)師必須對公司管理層有關(guān)其財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制的有效性的評估結(jié)果出具審計(jì)師意見；應(yīng)評估匯報(bào)新的信息披露對市場的影響；公司董事會和審計(jì)委員會應(yīng)對管理層制定和執(zhí)行404條款的計(jì)劃的程序、發(fā)現(xiàn)和改進(jìn)工作進(jìn)行監(jiān)督。公司對編制、測試和評估其對財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制所需付出的努力的廣泛性和復(fù)雜性表示了擔(dān)憂，并對是否值得投入大量成本、花費(fèi)大量的管理層時(shí)間及對外的咨

9、詢費(fèi)表示過疑慮。在進(jìn)展過程中，公司遇到了以下問題：(1)權(quán)責(zé)分工模糊不清；(2)業(yè)務(wù)情況復(fù)雜，業(yè)務(wù)變化快，流程更新和存檔量大；(3)信息技術(shù)系統(tǒng)的改造、并行和測試；(4)一些內(nèi)控缺陷和例外事件的出現(xiàn)。經(jīng)過公司管理層的大力支持，內(nèi)審小組的努力工作以及財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)各部門的全面配合，公司逐一解決了面臨的問題并增加了補(bǔ)償性控制措施：諸如增加審核的級次；增加了審核的頻度；加大內(nèi)部新政策的培訓(xùn)和交流：加強(qiáng)員工的工作流程和效果的評估等等，從而最終順利通過

10、了內(nèi)控審計(jì)?；谒押就ㄟ^內(nèi)控審計(jì)的成功案例，筆者對中國內(nèi)控狀況進(jìn)行了分析。筆者認(rèn)為內(nèi)部控制對于我國大型企業(yè)，跨行業(yè)的集團(tuán)公司，特別是計(jì)劃去美國上市的公司都是有著廣闊的發(fā)展空間。內(nèi)部控制不僅是展現(xiàn)給投資人內(nèi)部管理的一種衡量手段，內(nèi)部控制自我評估作為一種管理工具，可以在實(shí)踐中得到不斷完善和個(gè)性化改進(jìn)，為企業(yè)規(guī)避管理風(fēng)險(xiǎn)起到重要作用。 1.實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)控制以及財(cái)務(wù)控制的有效結(jié)合。內(nèi)部控制需要和財(cái)務(wù)治理相結(jié)合。內(nèi)部控制雖然是包括會計(jì)、財(cái)

11、務(wù)、業(yè)務(wù)控制和內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督在內(nèi)的全面、全方位、全過程控制，但在最終操作上，離不開會計(jì)控制和財(cái)務(wù)控制。而財(cái)務(wù)治理是公司治理的重要組成部分，它以財(cái)權(quán)的配置為核心，在內(nèi)容上與內(nèi)部控制有一定交叉。其中研究的授權(quán)控制及集權(quán)和分權(quán)管理等思想也是指導(dǎo)內(nèi)部控制制度的重要原則之一。企業(yè)的全面控制體系，不但是一個(gè)全過程、全方位、全員的控制體系，還應(yīng)該是一個(gè)多層面、多角化的共同控制體系。 2.內(nèi)部控制與其他管理工具的組合發(fā)展。 (1)風(fēng)險(xiǎn)評估

12、工具是西方廣為采用的審計(jì)工具，它適用于柔性與硬性控制，促使組織內(nèi)部審計(jì)工作由整體到個(gè)別貫徹風(fēng)險(xiǎn)評估的思考過程，并能彌補(bǔ)傳統(tǒng)問卷記錄控制方法的不足。原來風(fēng)險(xiǎn)評估工具較多運(yùn)用在項(xiàng)目投資和合同評審中，但現(xiàn)在更多運(yùn)用在企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)、營銷政策中?？梢哉f在內(nèi)部控制的幾大子系統(tǒng)，如采購循環(huán)、銷售循環(huán)、融資循環(huán)和投資循環(huán)等都可運(yùn)用這一工具。(2)與信息化管理結(jié)合。隨著互聯(lián)網(wǎng)和電子商務(wù)的興起，對信息系統(tǒng)的審計(jì)業(yè)務(wù)已經(jīng)超出了為財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)提供服務(wù)的范圍，

13、與信息安全相關(guān)的防火墻檢測、安全診斷、信息技術(shù)認(rèn)證以及ERP相關(guān)的審計(jì)技術(shù)不斷涌現(xiàn)。同時(shí)，管理信息系統(tǒng)作為企業(yè)內(nèi)部控制和管理的重要子系統(tǒng)，也在評價(jià)范圍之內(nèi)。把內(nèi)部控制審計(jì)和信息系統(tǒng)審計(jì)結(jié)合能為企業(yè)提供更多的增值服務(wù)，也是內(nèi)部審計(jì)的發(fā)展方向。(3)組建公司內(nèi)審部門，借助專業(yè)非審計(jì)服務(wù)來提高企業(yè)的內(nèi)控管理質(zhì)量。 3.企業(yè)完善內(nèi)部控制的同時(shí)，還需要強(qiáng)化外部監(jiān)督的力量。建立公正的國有或國家控股企業(yè)內(nèi)部控制制度評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。建立經(jīng)理人市場，完