強制要約收購之中小股東利益的保護——以南鋼強制要約收購案為例.pdf

1、強制要約收購制度在我國證券市場并不陌生。南鋼股份要約收購案是最先啟發(fā)中國關(guān)注強制要約收購的非訴實例，因為該案是我國深交、上交所證券市場誕生的首例要約收購案例。最終強制要約收購的結(jié)果卻是在有效期內(nèi)公司股東無人接受南鋼聯(lián)合的要約收購義務(wù)。從經(jīng)濟學(xué)觀點出發(fā)，按照當(dāng)時最后一天提示性公告發(fā)出前的收盤價是每股8.74元，而強制要約收購的價格竟然只是每股5.86元，并沒有股東愿意接受該價格。在我國股權(quán)分裂的客觀現(xiàn)實存在因而存在大量非流通股，在這種情況

2、下需要分別定價。為了收購的順利進行以及流通股股東自身的利益考慮，流通股的價格略高于非流通股的價格。實際證券交易中，非流通股所占比例比較大，收購方為了得到公司的控制權(quán)可以減免壓力只收購非流通股，在不能夠申請要約收購的豁免情況下收購方投機擬定較低的價格以及中小股東“搭便車”現(xiàn)象嚴(yán)重，使得最終南鋼案以零預(yù)受、零撤回結(jié)束。這直接反映出我國對上市公司收購制度規(guī)定的缺失與不足，此外信息透明度不高對中小股東十分不利，而非流通股濫用控制權(quán)，中介組織也沒

3、有一個十分健全的擔(dān)保制度規(guī)定等等導(dǎo)致中小股東利益最終受損。
　　通過分析英國的強制要約收購條款、豁免制度以及美國看似寬松的要約收購規(guī)定實則對中小股東的利益保護的十分完善等方面對比分析我國強制要約收購南鋼案中暴露的問題，從而引發(fā)對完善強制要約收購中小股東利益的思考。首先需要完善法律法規(guī)，構(gòu)建中小股東利益保護框架——完善中小股東撤銷之訴制度與表決權(quán)排除制度、建立集團訴訟、完善代表人訴訟制度、強化收購人以及目標(biāo)公司的信息披露的力度、規(guī)定