強制性要約收購法律制度研究.pdf

1、一、究竟什么樣的要約價格才是合理的？分析發(fā)現(xiàn)，《上市公司收購辦法》第34條并非完全流于形式。它對非流通股的定價得到了市場的認同和回應，對非流通股的定價是合理的，它有效地保護了非流通股中的小股東利益，為我國法人股的轉讓找到新的出路。而對流通股“九折”定價是不合理的，它實際上起不到保護流通股股東的效果。二、既然這一制度實施效果不佳，還有無設立之必要？答案是肯定的，強制性要約收購制度在我國中小股東利益保護體系不健全的情況下，是具有獨特的制度價

2、值的。我們需要做的是不斷完善它。三、如何認識我國當前的強制性要約收購？我國目前強制性要約收購是有積極意義的。它打通了并購市場的脈絡，激活了控制權轉讓市場，促進了公司并購行為的市場化。但一段時間內(nèi)被動型的要約收購將會持續(xù)，真正主動型要約和競爭性要約收購的出現(xiàn)還待以時日。四、如何完善這一制度？本文提出以下思路：第一，修改強制性要約收購規(guī)則，最重要的是調(diào)整流通股要約價格；第二，加強強制性要約收購配套制度建設，細化控股股東的誠信義務，不斷完善我