上市公司收購(gòu)中的中小股東權(quán)益保護(hù)——以歐盟指令為視角.pdf

1、隨著社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的建立與發(fā)展，我國(guó)的資本收購(gòu)市場(chǎng)也漸漸活躍起來(lái)，上市公司收購(gòu)行為日益增多，這大大加速了資本的流通與集中，一定程度上促進(jìn)了經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。中小股東作為公司投資者中的弱者，在上市公司收購(gòu)的過(guò)程中存在著天然的劣勢(shì)，時(shí)常淪為控股股東濫用資本多數(shù)決的犧牲者，現(xiàn)實(shí)生活中，中小股東權(quán)益在上市公司收購(gòu)過(guò)程中受到侵害的事件屢見(jiàn)不鮮，如何保護(hù)中小股東的合法權(quán)益也成為世界各國(guó)紛紛致力的法律課題。我國(guó)現(xiàn)行的法律法規(guī)體系中，對(duì)上市公司收購(gòu)的中小股

2、東權(quán)益保護(hù)主要集中在《公司法》《證券法》和《上市公司收購(gòu)管理辦法》中，雖然新修訂的現(xiàn)行法日漸體現(xiàn)了對(duì)中小股東作為弱勢(shì)群體的傾向性保護(hù)，也確立了相關(guān)的保護(hù)機(jī)制，但在可操作性上仍然存在一些問(wèn)題。正是在這樣的背景之下，本文對(duì)我國(guó)上市公司收購(gòu)中小股東權(quán)益保護(hù)的相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了研究，并結(jié)合歐盟相關(guān)指令進(jìn)行分析，進(jìn)而提出具有針對(duì)性的法律法規(guī)完善建議。
　　正文除引言與結(jié)語(yǔ)外，共分為四個(gè)部分。
　　正文第一部分，分步驟層層分析中小股東在上市

3、公司收購(gòu)中的弱勢(shì)地位。從概念界定入手，厘清本文研究視角中的上市公司收購(gòu)和中小股東的準(zhǔn)確內(nèi)涵及相關(guān)特征，便于之后的深入探討。以時(shí)間先后為邏輯順序，結(jié)合具體案例，分析中小股東處于“弱者地位”的具體表現(xiàn)和主要原因，為下文圍繞中小股東權(quán)益的側(cè)重保護(hù)做下鋪墊。
　　正文第二部分，首先承接上文對(duì)中小股東弱者地位的分析，理論闡述立法上側(cè)重保護(hù)中小股東權(quán)益的法理基礎(chǔ)，其次結(jié)合現(xiàn)實(shí)上市公司收購(gòu)中存在的問(wèn)題和有關(guān)部門(mén)的真實(shí)調(diào)查數(shù)據(jù)，進(jìn)一步表明本文研究

4、課題的現(xiàn)實(shí)價(jià)值，保護(hù)中小股東權(quán)益刻不容緩。
　　正文第三部分，考察歐盟以保護(hù)中小股東權(quán)益為主要理念的相關(guān)立法指令，作為世界范圍內(nèi)相對(duì)比較先進(jìn)的立法藍(lán)本，對(duì)我國(guó)《公司法》《證券法》相關(guān)引進(jìn)制度的完善和突破具有重要的參考價(jià)值和借鑒意義。也為下文筆者對(duì)我國(guó)現(xiàn)行法律法規(guī)提出的許多完善建議提供了參考依據(jù)。
　　正文第四部分，在給予肯定的基礎(chǔ)上，詳細(xì)分析我國(guó)現(xiàn)行法律法規(guī)對(duì)上市公司中小股東權(quán)益保護(hù)的立法缺陷，分別從《公司法》《證券法》和《