有限責(zé)任公司中隱名出資法律問題研究.pdf

1、隱名出資糾紛是現(xiàn)今商業(yè)糾紛的主要表現(xiàn)形式之一,其糾紛發(fā)生的頻率之高、數(shù)量之大,足以引起理論和實(shí)務(wù)領(lǐng)域的高度關(guān)注。由于我國缺乏關(guān)于隱名出資的法律規(guī)定,雖然最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)(一下簡(jiǎn)稱《公司法》司法解釋三)中對(duì)隱名出資中隱名出資者與顯名股東的關(guān)系問題做了一定的規(guī)范,但是隱名出資糾紛的解決過程中混亂的局面仍然沒有改變,各執(zhí)一詞、各說各理,造成了隱名出資糾紛解決過程中股東資格的認(rèn)定缺乏統(tǒng)一的觀點(diǎn),各

2、股東的利益也很難得到周全的保護(hù)。我國法律沒有對(duì)隱名出資進(jìn)行明確的規(guī)定,一方面影響社會(huì)主義法律體系的完整,另一方面也影響著我國市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展。本文試圖從分析隱名出資當(dāng)事人之間的關(guān)系入手,包括隱名出資人與顯名股東,隱名出資人和公司以及隱名出資人和公司外的第三人之間的關(guān)系,探究隱名出資所涉及的具體法律問題及解決方法。最后,提出處理隱名出資法律關(guān)系應(yīng)當(dāng)遵循的原則并建議引人英美法系的信托機(jī)制來重構(gòu)隱名出資法律關(guān)系,以希望為司法界解決隱名出資的

3、糾紛提供一些思路。
　　本論文分為三個(gè)章節(jié)進(jìn)行論述，分別對(duì)隱名出資的界定、特征、類型、產(chǎn)生原因、隱名出資人股東資格的確認(rèn)、隱名出資法律關(guān)系中各個(gè)主體之間的關(guān)系等地方、對(duì)隱名出資法律問題作了詳細(xì)又深入的探討。
　　第一章主要分析了隱名出資的內(nèi)涵、成因及其分類。對(duì)于隱名出資，筆者將其界定為隱名出資人與顯名股東之間約定而“隱名”的投資形式，即將冒用他人姓名或者登記錯(cuò)誤的情形排除在外，并將討論分析的范圍僅僅限于有限責(zé)任公司之中。在此

4、基礎(chǔ)上，筆者分析了隱名出資的法律特征，并進(jìn)一步對(duì)其進(jìn)行了類型化分析，并分析了隱名出資活動(dòng)所具有的現(xiàn)實(shí)性意義，為以下更深入的探討作了鋪墊。
　　第二章筆者認(rèn)為解決紛繁復(fù)雜的隱名出資糾紛，應(yīng)當(dāng)從隱名出資各方當(dāng)事人之間的關(guān)系作為切入點(diǎn)，找到解決問題的思路，應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況區(qū)分隱名出資內(nèi)外部關(guān)系以此適用不同的規(guī)則來處理。故本章從分析隱名出資當(dāng)事人之間的關(guān)系入手，包括隱名出資人與顯名股東，隱名出資人、顯名股東和公司以及隱名出資人、顯名股東和

5、公司外的第三人之間的關(guān)系。筆者對(duì)實(shí)踐中存在的幾種學(xué)說分別進(jìn)行了說明和評(píng)論，在此理論的基礎(chǔ)上試圖歸納出在處理隱名出資問題時(shí)應(yīng)當(dāng)遵循的基本原則。
　　第三章在前兩章理論分析的基礎(chǔ)之上，探索處理復(fù)雜的隱名出資法律糾紛方法。首先在上章已確定處理隱名出資法律關(guān)系應(yīng)當(dāng)遵循基本原則的基礎(chǔ)之上，接著分析代理模式和合伙模式在處理隱名出資法律問題中的不足之處，建議引入英美信托機(jī)制并對(duì)其在處理隱名出資問題的有效性進(jìn)行論證。最終，筆者建立在信托機(jī)制的基礎(chǔ)