異議股東股份回購請求權法律制度研究.pdf

1、在公司制度出現(xiàn)的早期，股東會議的表決一般采取“一致同意原則”，每位股東都有權對公司的任何決定一票否決，這在一定程度上保護了弱小股東的利益，卻影響了股東進一步投資的積極性，不利于公司的發(fā)展。于是，學者們創(chuàng)設出了一種新的表決方式“資本多數(shù)決”的表決方式。這種表決方式雖然體現(xiàn)了股東民主表決的精神，卻無法兼顧其他少數(shù)股東的利益，尤其是無法平衡大股東與中小股東的利益。因此，學者們希望創(chuàng)設出一種新的制度來對“資本多數(shù)決原則”進行補救。異議股東股份回

2、購請求權制度便是一項有效的制度。從各國的司法實踐來看，異議股東股份回購請求權制度較好地彌補了“資本多數(shù)決原則”的不足，有效地保護了對公司重大決議持有反對意見的少數(shù)股東的利益，同時還實現(xiàn)了大股東與中小股東之間的利益平衡，在促進公司發(fā)展方面發(fā)揮了不可替代的作用。
　　我國2005年《公司法》第一次明確規(guī)定了異議股東股份回購請求權制度，這為股東利益的保護提供了新的法律依據(jù)，也可以說這是股東權益保護過程中出現(xiàn)的一個重要的里程碑事件。但是存

3、在不足的是，我國現(xiàn)行《公司法》對其適用范圍，適用事由以及適用程序等方面都沒有做出相應的明確規(guī)定。這就導致了對公司重大決議持反對意見的少數(shù)股東無法通過此項制度來保護自己利益。因此，在今后的立法過程中要注意在立足我國國情的基礎上，合理地借鑒其它國家先進的立法經(jīng)驗，盡快地對此項制度進行科學地完善。對于異議股東股份回購請求權制度本文將從四個部分展開研究：
　　第一部分為異議股東股份回購請求權的基本理論研究。在該部分筆者主要研究了異議股東股

4、份回購請求權的基礎理論，其中包括其產(chǎn)生的淵源、概念、性質(zhì)以及其存在的法理基礎等方面。
　　第二部分為國外關于異議股東股份回購請求權的立法規(guī)定比較研究。在該部分筆者主要考察了美國、韓國、日本等國家公司法中較為完善的規(guī)定。研究的主要內(nèi)容包括異議股東股份回購請求權的適用范圍、適用事由、適用程序以及回購股份的估價等方面。
　　第三部分為我國異議股東股份回購請求權制度的現(xiàn)狀。在該部分筆者先從我國異議股東股份回購請求權制度的立法現(xiàn)狀展開