淺議異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)制度的完善.pdf

1、異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)制度源于美國(guó)，在美國(guó)首次適用，并作為現(xiàn)代公司法在資本多數(shù)決原則下保護(hù)少數(shù)股東利益的一項(xiàng)特殊的權(quán)利被廣泛推廣，擴(kuò)散到世界多數(shù)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家。在借鑒國(guó)外相關(guān)經(jīng)驗(yàn)后，2005年我國(guó)《公司法》引入了協(xié)調(diào)公司股東關(guān)系的重要機(jī)制——異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)制度。異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)制度是平衡中小股東與控股股東的力量，是引入一種股東關(guān)系協(xié)調(diào)的彈性機(jī)制。我國(guó)《公司法》規(guī)定股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)主要適用公司連續(xù)五年不分紅;公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要

2、財(cái)產(chǎn);以及公司存續(xù)三種情形。然而，總體來看，公司股東利用這一制度保護(hù)自身權(quán)益的欲望不強(qiáng)，機(jī)會(huì)不多，這從一個(gè)側(cè)面也反映出我國(guó)這一制度的相關(guān)立法存在不完善之處。這些不完善具體包括股東主體身份缺乏限定，債權(quán)人與異議股東之間的權(quán)利孰先孰后以及異議小股東缺乏利用該制度反對(duì)大股東關(guān)聯(lián)交易的操作流程等。
　　本文研究了異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)制度的立法基礎(chǔ)，為分析這一制度在我國(guó)的具體立法狀況，文章研究了這一制度的相關(guān)立法條文，以及該制度自立法后，