異議股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)制度研究.pdf

1、隨著經(jīng)濟(jì)全球化的深入發(fā)展和我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)制度的日趨完善，公司并購(gòu)重組、資產(chǎn)出售、股權(quán)交換等重大交易行為日益頻繁，建立和完善少數(shù)股東的法律保護(hù)機(jī)制已經(jīng)刻不容緩。保護(hù)少數(shù)股東權(quán)益，進(jìn)而完善資本市場(chǎng)投資環(huán)境成為公司法的主要目的之一。異議股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)制度源于美國(guó)法，是其普通法上的一致同意原則被制定法上得多數(shù)決原則所取代的利益衡平產(chǎn)物，其通過(guò)賦予少數(shù)股東以公平價(jià)格退出公司的權(quán)利，對(duì)保護(hù)少數(shù)股東權(quán)益有著不可替代的作用。為保護(hù)少數(shù)股東權(quán)益，大陸法系之

2、日本、韓國(guó)及我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)相繼引入異議股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)制度；我國(guó)新公司也引入這一制度，以期對(duì)弱勢(shì)少數(shù)股東提供充分保護(hù)。本文運(yùn)用歷史分析方法、法律經(jīng)濟(jì)學(xué)分析方法、比較分析方法對(duì)異議股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)制度進(jìn)行了研究，并在此基礎(chǔ)上提出立法完善建議，以期對(duì)完善我國(guó)異議股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)制度有所裨益。 本文包括導(dǎo)言、正文兩個(gè)部分，正文由五章組成。 第一章首先，介紹了異議股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)制度的立法背景和歷史演變，異議股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)制度是從公司的契

3、約本質(zhì)和商業(yè)應(yīng)急需要中發(fā)展起來(lái)的，多數(shù)決原則取代一致同意原則遵循了美國(guó)普通法上的契約路徑。其次，分析了異議股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)的法律性質(zhì)，突出了其形成權(quán)法律性質(zhì)。 第二章從法理、歷史、法律經(jīng)濟(jì)學(xué)角度論述了異議股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)的理論基礎(chǔ)，通過(guò)基礎(chǔ)理論分析論證了其在公司法上的必要性，為第三章的比較研究奠定理論基礎(chǔ)。 第三章從比較分析的角度，論述了異議股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)的適用范圍，適用事由，行使程序以及公平價(jià)格的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，分析了各國(guó)相關(guān)制

4、度規(guī)定的共性，以期為我國(guó)異議股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)制度的立法完善提供制度參考。 第四章對(duì)市場(chǎng)例外條款、排他性法則、股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)與債權(quán)人利益保護(hù)關(guān)系等異議股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)的爭(zhēng)議問(wèn)題進(jìn)行研究，明確異議股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)與相關(guān)法律權(quán)利的關(guān)系，以利于異議股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)的具體司法適用。 第五章，立足于異議股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)制度的理論分析和比較研究，檢討了我國(guó)法上的異議股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)制度，提出了完善我國(guó)異議股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)制度的具體立法建議。