論有限責(zé)任公司隱名股東的認(rèn)定及其權(quán)利義務(wù).pdf

1、由于我國公司立法的不完善以及實踐中各級人民法院對公司立法精神理解的不同,使得各級人民法院對有限責(zé)任公司隱名股東股權(quán)糾紛的處理結(jié)果大相徑庭。隱名股東股權(quán)糾紛中,隱名股東的股東資格認(rèn)定是關(guān)鍵。本文在已有的隱名股東研究的基礎(chǔ)上試著換一種思路,從法理和現(xiàn)行立法邏輯出發(fā),提出解決隱名股東資格認(rèn)定相關(guān)問題的方法。主要是針對現(xiàn)有關(guān)于隱名股東資格認(rèn)定的幾種學(xué)說提出質(zhì)疑,同時結(jié)合典型的案例予以論述,進(jìn)而闡明本文的觀點。
　　本文認(rèn)為隱名股東是指股東

2、的名稱或姓名未被記載于公司章程和股東名冊,以及未依法在工商行政管理機(jī)關(guān)進(jìn)行登記一種特殊狀態(tài)。有限責(zé)任公司隱名股東分為兩大類:根本隱名股東和普通隱名股東。根本隱名股東是指股東真實出資,但是股東名稱或姓名沒有被記載于公司章程和股東名冊中,也未在公司登記中登記,也就是說被漏記了。普通隱名股東是指公司實際股東的名稱或姓名與在公司章程和股東名冊中記載的以及在公司登記中登記的股東名稱或姓名不一致的情形,也就是說“表里不一、名不副實”。
　　對

3、隱名出資人和顯名方之間存在協(xié)議而形成隱名股東的認(rèn)定各家學(xué)說持不同觀點。對隱名出資人和顯名方之間協(xié)議性質(zhì)的認(rèn)定是不同學(xué)說爭論的焦點。本文也是以對隱名出資人與顯名方之間協(xié)議性質(zhì)的認(rèn)定為基礎(chǔ),進(jìn)而闡述本文觀點的。為了從形式上符合現(xiàn)行法律法規(guī)對出資人名義的要求以及公司設(shè)立過程中驗資程序的相關(guān)規(guī)定,本文認(rèn)為隱名出資人與顯名方之間的協(xié)議是當(dāng)事人之間的合同。同時為了體現(xiàn)當(dāng)事人的意思自治,本文在此情況下合理推定該合同中包含如下內(nèi)容:在公司成立之時即顯名

4、方取得股權(quán)之時,顯名方將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給隱名出資人,隱名出資人因受讓該股權(quán)而具有股東資格。當(dāng)然,為了維護(hù)有限責(zé)任公司的人合性,在公司成立之前,隱名出資人和顯名方之間的合同內(nèi)容應(yīng)為其他出資人知悉,且其他出資人在公司成立之前未就該股權(quán)轉(zhuǎn)讓提出異議時,該股權(quán)轉(zhuǎn)讓才有效。本文將基于以上的思路予以論述,并在此基礎(chǔ)上簡單論述隱名股東的權(quán)利和義務(wù)。
　　本文分為三大部分,引言,正文和結(jié)語。
　　正文分為三章。第一章是隱名股東概述和在介紹現(xiàn)有隱