我國上市公司反收購制度研究.pdf

1、公司的收購制度被稱為公司最有效的外部治理機(jī)制之一，對完善公司制度發(fā)揮著巨大的積極作用。收購方通過收購經(jīng)營不善、管理效率低下的公司，替換不稱職的經(jīng)營管理者，讓更有經(jīng)營能力的經(jīng)營者接管公司，實現(xiàn)市場資源的優(yōu)化配置。但是，收購也會對公司產(chǎn)生消極影響。一些動機(jī)不純的敵意收購會給目標(biāo)公司及其全體股東，甚至整個證券市場帶來諸多不良影響，上市公司反收購制度由此應(yīng)運而生。
　　 隨著我國股權(quán)分置改革的推進(jìn)，我國證券市場面臨全流通的環(huán)境，收購與反

2、收購之戰(zhàn)將更加激烈。為了有效的應(yīng)對收購，很多公司通過事先在其章程中設(shè)置反收購條款，或通過敵意收購引發(fā)后的對抗性反收購措施來反擊收購方可能的或現(xiàn)時的收購，該類反收購措施主要是對收購方設(shè)置各種阻礙，以延緩收購方入主董事會，或者降低目標(biāo)公司的收購價值，加大收購方的收購成本，增加收購難度等方式，以達(dá)成反收購的效果。但是，因我國反收購經(jīng)驗不夠成熟，所以在實踐中，有不少上市公司采取的反收購措施不夠規(guī)范，有的甚至有違背公司法基本原則的措施。
　

3、　 在立法上，反收購作為證券法中的一項重要制度，我國法律卻缺乏系統(tǒng)性的規(guī)范，在實踐中容易引發(fā)各種問題，也不利于保護(hù)證券市場上各利益相關(guān)方的權(quán)益。所以，對于中國來說，研究反收購法律制度，借鑒和吸收國外的經(jīng)驗，構(gòu)建適合我國立法和實踐現(xiàn)狀的反收購法律制度，無疑有重大的意義。
　　 本文在綜合前人研究成果的基礎(chǔ)上，采用了理論聯(lián)系實際以及比較分析的研究方法，在研究了上市公司反收購制度的理論的基礎(chǔ)上，分析了我國立法和司法實踐上存在的不足，

4、進(jìn)而提出完善我國上市公司反收購制度的基本原則和具體舉措。
　　 在結(jié)構(gòu)上，本文主要分為四個部分:
　　 第一部分主要介紹了上市公司反收購制度的基礎(chǔ)理論問題。包括上市公司收購、敵意收購以及反收購的相關(guān)概念及其各自特征，并通過比較分析兩種爭議觀點，闡述了對反收購制度價值的理解。
　　 第二部分的內(nèi)容是對上市公司反收購措施的法律分析。分為預(yù)防性反收購措施和反擊性發(fā)收購措施兩大部分，對一些重要的反收購措施，如毒丸計劃、金