我國上市公司收購信息披露制度研究.pdf

1、在市場經(jīng)濟日益發(fā)展的今天，上市公司收購已經(jīng)成為公司謀求外部擴張的重要手段，為保障上市公司收購穩(wěn)定、持續(xù)、健康發(fā)展，一個完善的上市公司收購法律體系的構(gòu)建就顯得格外重要。而信息披露制度作為證券法的核心，是證券交易和發(fā)行的基礎(chǔ)，在上市公司收購這一特殊的證券交易行為中也不可避免的發(fā)揮著重要作用。雖然新《證券法》在有關(guān)信息披露主體、內(nèi)容、程序等發(fā)面做出了重要改進(jìn)，但就我國當(dāng)前上市公司收購活動開展的實際需求和投資者利益的保護(hù)來說還是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。

2、 本文在借鑒境外上市公司收購信息披露制度法律規(guī)制的基礎(chǔ)上，遵循我國《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的基本精神，同時采用演繹歸納、比較分析等研究方法，對我國現(xiàn)行上市公司收購信息披露制度的立法與實踐進(jìn)行探析，并在此基礎(chǔ)上對我國上市公司收購信息披露制度的完善進(jìn)行了嘗試性的探討。全文分為五個部分，約三萬四千字。 文章首先從經(jīng)濟功能、法律功能出發(fā)進(jìn)行分析，通過對比上市公司收購與一般證券交易行為的不同，分析了上市公司收

3、購信息披露制度的特殊意義，在此基礎(chǔ)上提出了上市公司收購信息披露的一般標(biāo)準(zhǔn)，并對我國現(xiàn)行上市公司收購信息披露制度整體法律框架進(jìn)行評述，提出應(yīng)從持股預(yù)警披露制度、要約收購信息披露制度、協(xié)議收購信息披露制度和信息披露責(zé)任制度四個方面構(gòu)建與完善我國上市公司收購信息披露制度。 持股預(yù)警披露作為一項前置性制度，對上市公司收購信息披露的規(guī)制有著重要作用，文章從對“控制權(quán)”，持股內(nèi)容，持股數(shù)額確定的理解與認(rèn)定出發(fā)，從持股預(yù)警披露義務(wù)人的范圍、法

4、定披露內(nèi)容等方面將我國與境外相關(guān)立法進(jìn)行比較，提出具體的完善意見。 要約收購是各國在證券立法中普遍重視的規(guī)制對象，文章對我國要約收購信息披露制度從要約收購披露內(nèi)容、披露形式、披露期間和披露主體等角度與境內(nèi)外要約收購信息披露制度進(jìn)行了分析比較，對我國上市公司要約收購信息披露制度完善提出意見。 在我國當(dāng)前證券市場中，協(xié)議收購是上市公司收購實務(wù)中的主角。文章在分析協(xié)議收購信息披露制度合理性的基礎(chǔ)上，分析了我國協(xié)議收購信息披露制