淺議企業(yè)并購的財務風險及其控制

1、論振一型一螋豳；芰議企業(yè)井購白ll財務風險及其控制口張成濤南陽市建設(shè)委員會摘要：在經(jīng)濟快速發(fā)展的今天，企業(yè)并購已經(jīng)成為一種普遍的企業(yè)行為。首先分析企業(yè)并購中存在的財務問題，并對這些財務問題可能帶來的風險進行分析，進而提出規(guī)避和降低這些風險的對策和建議。關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；財務問題；風險企業(yè)并購，即企業(yè)之間的合并與收購行為。并購是企業(yè)進行資源優(yōu)化配置的一種手段，然而它也是一項高風險的經(jīng)濟活動，現(xiàn)階段由于我國企業(yè)規(guī)模不夠合理，加上=我國企業(yè)并

2、購歷史并不長久，導致大部分并購后的公司業(yè)績不升反降。這說明，企業(yè)并購要追求效益取得成功，就要防范風險。企業(yè)并購的財務風險，是指在企業(yè)并購過程中，由于目標企業(yè)價值的評估、融資、支付手段的選擇等各項財務決策或經(jīng)濟活動所引起的財務狀況的惡化或財務成果損失的不確定性，使并購目標企業(yè)預期價值與實際價值嚴重偏離而導致的企業(yè)財務困境和財務危機。要防范企業(yè)并購風險，首先要弄清楚企業(yè)并購過程中存在哪些風險，分析產(chǎn)生這些并購風險的原因，進而采取必要的措施，

3、以達到規(guī)避風險的目的。一、我國企業(yè)并購的財務風險的成因分析企業(yè)并購是一種涉及到許多方面的極其復雜的經(jīng)濟活動，每個企業(yè)進行并購時所遇到的財務風險也不盡相同。就我國企業(yè)并購的理論和實踐情況看，企業(yè)并購的財務風險一般成因主要有以下幾點：(一)并購前由于并購信息的不對稱，并購企業(yè)缺乏對目標企業(yè)的充分研究在并購活動中，要取得成功的關(guān)鍵是要科學準確地估算目標企業(yè)的價值，確定雙方均能接受的合理價格。而價值評估的準確程度取決于并購企業(yè)所甩底息的質(zhì)量的高

4、低。但在現(xiàn)實的交易過程中，并購企業(yè)與目標企業(yè)常常處于信息不對稱地位，要真正掌握目標企業(yè)全面真實的勰極其困難，在信息掌握不充分的前提下盲目做出并購決策，從而導致了估價風險的產(chǎn)生。(二)并購企業(yè)受到落后的評估方式的制約，很難準確確定目標企業(yè)的并購價值在國內(nèi)的企業(yè)并購活動中，目標企業(yè)價值評估方式仍處于較為落后的水平。一般情況下實行并購活動的企業(yè)往往以目標企業(yè)提供的財務報告為主，在其提供的賬面價值信息基礎(chǔ)上進行簡單調(diào)整得出評估價值。但是財務報表

5、信息本身存在著固有的缺陷，并不能及時、充分、全面披露所有重大信息，而且財務報告普遍存在信息披露不充分及虛假信息問題。企業(yè)正是由于對財務報表的過分依賴導致了并購企業(yè)的財務風險。(三)在并購活動實施階段，企業(yè)栗取的支付方式不合理選擇適當?shù)闹Ц斗绞绞怯绊懖①徎顒映蓴〉闹匾h(huán)節(jié)，企業(yè)應充分考慮交易雙方黼構(gòu)，結(jié)合并購動機選擇合理的支付方式。當前國內(nèi)企業(yè)并購活動中多以現(xiàn)金支付或承擔債務方式為主。但現(xiàn)金支付方式，往往會使企業(yè)面臨流動性風險和債務償還風

6、險。如果企業(yè)在資產(chǎn)負債比率較高、融資渠道不暢的前提下，依然采用上述兩種支付方式的話，將使企業(yè)在并購后承擔過重的財務負擔，資本安全性降低，從而導致償債風險的產(chǎn)生。(四)并購企業(yè)融資渠道狹隘單一，籌集資金困難重重并購活動中，企業(yè)的支付方式與融資方式相互關(guān)聯(lián)，兩者都是并購活動成敗的關(guān)鍵所在。而在我國由于并購活動起步較晚，市場還不十分完善，企業(yè)在進行并購資金的籌劃時，渠道狹隘，選擇單一，這也已經(jīng)成為我國企業(yè)并購發(fā)展的瓶頸。二、企業(yè)并購中存在的財

7、務風險(一)融資風險并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購順利進行。由于企業(yè)并購動輒涉及上萬億元的資金，如何利用企業(yè)內(nèi)部和外部的籌資渠道在短時間內(nèi)籌集到所需資金是關(guān)系到并購活動能否成功的關(guān)鍵。不同的融資方式存在不同的融資風險，企業(yè)并購的融資決策將對企業(yè)的資金規(guī)模和資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。(二)并購方式的財務風險并購方式不同，導致并購各方主體及相應的權(quán)利和義務亦不同，從而使并購各方主體昕面fI缶的法律風險各異。因此，選擇適

8、當?shù)牟①彿绞绞遣①弰畈匙?關(guān)鍵。通常，依據(jù)并購的標的不同，并購方式可分為股權(quán)并購和資產(chǎn)并購兩種方式?！锻鈬顿Y者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定))(2003年4月12日起施行)亦采用了上述分類，但國內(nèi)其他相關(guān)規(guī)定鮮見此明確區(qū)分。1股權(quán)并購股權(quán)并購的主要風險在于并購完成后作為目標企業(yè)的股東要承接并購前目標企業(yè)存在的各種法律風險、負債、法律糾紛等等。實踐中，由于并購方在并購前缺乏對目標企業(yè)的充分了解，草率進行并購，導致并購后目標企業(yè)各種潛在風險的爆發(fā)

9、，并不能達到并購的美好初衷。2資產(chǎn)并購采用資產(chǎn)并購方式的優(yōu)勢在于收購資產(chǎn)是對目標公司的實物資產(chǎn)或?qū)＠?、商標、商譽等無形資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)讓，目標公司的主體資格不發(fā)生任何變化，也就是說，這兩個公司是各自獨立的，并購方對目標公司自身的債權(quán)債務也無須承擔任何責任。資產(chǎn)并購方式操作極為簡單，僅是并購方與目標企業(yè)的資產(chǎn)買賣。與股權(quán)并購方式相比，資產(chǎn)并購可以有效規(guī)避目標企業(yè)所涉及的各種問題如債權(quán)債務、勞資關(guān)系以及法律糾紛等等。(三)Ki方式的財務風險在確定

10、了并購定價和并購方式后，選擇何種支付方式也很重要。從支付方式來看，主要有現(xiàn)金支付、杠桿收購、換股并購、綜合支付這幾種方式。在信息不對稱的條件下，支付方式的不同將向市場投資者傳遞不同的信息，是影響并購財務風險的重要因素?，F(xiàn)金收購是最簡便的并購方式，但卻并非是最佳的選擇，因其弊端是顯而易見的，即并購規(guī)模要受并購方現(xiàn)金流量和融資能力的約束，被并購方股東不能分享合并后的企業(yè)發(fā)展機會和盈利能力。此外，被并購企業(yè)股東也不能享受延遲納稅的優(yōu)惠。杠桿收

11、購方式的收購方以目標企業(yè)作為負債的擔保，收購資金主要靠負債來籌集，因而具有高風險性、高收益性的特點。zd零星看塞一萬方數(shù)據(jù)這種方式好處在于，并購方只需出極少部分自有資金即_口T買下目標公司，從而解決r巨額融資問題。而且并購雙方可以合法避稅，減輕了稅負，股權(quán)回報率高，充分發(fā)揮了融資杠桿效應。但是這樣一來使得資本結(jié)構(gòu)中債務比重增大，并購方企業(yè)償債壓力沉重，若經(jīng)營不善，極有可能被債務壓垮。換股并購的優(yōu)點就是收購企業(yè)無須另行籌資來支付并購，減輕

12、了現(xiàn)金壓力。并購交易規(guī)模相對較大，對于目標公司股東而言，可以推遲收益時間，達到合理避稅或延遲交稅的目的，亦可分享并購公司價值增值的好處。但換股并購也存在著不少缺陷，譬如”淡化”了原有股東的權(quán)益，每股盈余可能發(fā)生不利變化，改變了公司的資本結(jié)構(gòu)，稀釋了原有股東對公司的控制權(quán)等。綜合支付的方式，即并購企業(yè)的出資不僅有現(xiàn)金、股票，還可以有認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券和公司債券等多種混合形式，采用這種并購方式的優(yōu)點是可以將多種支付工具組合在一起，如果搭配

13、、結(jié)構(gòu)調(diào)整、融資工具選擇得當，可使并購方支出較少的現(xiàn)金，以防造成企業(yè)財務結(jié)構(gòu)惡化，亦可防止并購方企業(yè)原有股東的股權(quán)稀釋，從而控制股權(quán)轉(zhuǎn)移。三、防范企業(yè)并購財務風險的有效措施(一)并購企業(yè)在進行并購活動前要充分、準確地搜集目標企業(yè)的信息資料并購雙方的信息不對稱狀況是產(chǎn)生目標企業(yè)價值評估風險的根本原因，因此并購企業(yè)應盡量搜集目標企業(yè)信息，避免信息不對稱導致的資產(chǎn)不實風險。一方面充分利用政府各方面的信息來源，如統(tǒng)計部門、財政部門、稅收部門、工

14、商管理部門以及國外經(jīng)濟科技信息等。另一方面，企業(yè)在并購前需借助中介機構(gòu)有效的收集被并購企業(yè)的各種信息。因為中介機構(gòu)有專業(yè)的人才，科學的程序和方法，其服務和監(jiān)督滲透到并購的全過程。(二)建立并逐步完善目標企業(yè)價值評估體系，科學合理地確定目標企業(yè)的價值一般情況下，企業(yè)可以采用資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法、收益法和現(xiàn)金流量法對被兼并企業(yè)的價值作出估價。在實際操作中，由于預測本身的不確定性，對結(jié)果會產(chǎn)生影響，因此，決策兼并價格時，還須與其他決策因素綜合起來考

15、慮。1資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法指通過對目標企業(yè)的資產(chǎn)進行估價來評估其價值的方法，主要包括賬面價值、市場價值、清算價值和公允價值目標企業(yè)資產(chǎn)價值的確定，關(guān)縫足進擇合適的資產(chǎn)評估價值標準。以上四種資產(chǎn)評估價值標準的側(cè)重點各有差別，因而其適用范圍也不盡相同。如果并購的目的在于其未來收益的潛能，那么公允價值就是重要的標準；如果并購的目的在于獲得某項特殊的資產(chǎn)，那么清算價值或者市場價值可能更為恰當。2收益法(市盈率模型)收益法就是根據(jù)目標企業(yè)

16、的收益和市盈率確定其價值的方法，也可稱為市盈率模型。應用收益法(市盈率模型)對目標企業(yè)估值的步驟如下：(1)檢查、調(diào)整目標企業(yè)近期的利潤業(yè)績。(2)選擇、計算目標企業(yè)估價收益指標，可采用的收益指標包括：目標企業(yè)最后一年的稅后利潤；目標企業(yè)最近三年稅后利潤的平均值；吾目標企業(yè)以并購企業(yè)同樣的資本收益率計算的稅后利潤。(3)選復擇標準市盈率。通?？蛇x擇的標準市盈率有：在并購時點目標企弓業(yè)的市盈率、與目標企業(yè)具有可比性的企業(yè)的市盈率、目標企業(yè)

17、璺所處行業(yè)的平均市盈率。選擇市盈率時應確保在風險和成長性黌上的可比性。(4)計算目標企業(yè)的價值。目標企業(yè)的價值=估價收益指標標準市盈率。～一——一——論怯3貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法這一模型是用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量方法確定最高可接受的并購價格，這就需要估計由并購引起的期望的增量現(xiàn)金流量和貼現(xiàn)率(或資金成本)，即企業(yè)進行新投資，市場所要求的最低的可接受的報酬率。運用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量模型對目標企業(yè)估價的步驟是：預測自由現(xiàn)金流量；估計貼現(xiàn)率或加權(quán)平均資本成本；計算現(xiàn)

18、金流量現(xiàn)值，估計購買價格；貼現(xiàn)現(xiàn)金流量估值的敏感性分析。(三)每個并購企業(yè)要實現(xiàn)并購支付方式的多樣化，盡可能減少風險損失目前，并購按支付方式通常分為：現(xiàn)金支付、承擔債務、股權(quán)交易等。并購企業(yè)采取何種支付方式，取決于并購企業(yè)雙方的實際情況。因此，一般來說，當雙方企業(yè)雖不屬于同一所有制性質(zhì)，但并購方經(jīng)濟實力雄厚，或者并購方雖資金不足，但在經(jīng)營上能謀求協(xié)同具有較大發(fā)展?jié)摿Φ?，一般采用承擔債務的方式為宜；當被并購方負債比例較高，但并購方通過提供

19、技術(shù)和改進管理能為被并購方償還部分債務的，應選擇股權(quán)交易的方式；當并購方實力強大，能籌集足夠的資金購買被并購企業(yè)的全部資產(chǎn)時，可選擇現(xiàn)金支付方式。(四)企業(yè)要積極拓展融資渠道。保證融資結(jié)構(gòu)的合理化企業(yè)在制定融資決策時，應開闊視野，積極通過將不同的融資渠道相結(jié)合，以確保目標企業(yè)一經(jīng)評估確定。即可實施并購行為。順利推進重組和整合。合理確定融資結(jié)構(gòu)應遵循以下原則，一是資本成本最小化原則。二是自有資本、權(quán)益資本和債務資本要保持適當?shù)谋壤?。將企業(yè)

20、未來的現(xiàn)金流入和償付債務等流出按期限組合匹配，對長期負債和短期負債的期限、數(shù)額結(jié)構(gòu)進行調(diào)整。最后，需要說明的是企業(yè)并購行為不僅僅只屬于財務學的范疇，而且它也是經(jīng)濟學、管理學、金融學等共同作用的產(chǎn)物，受經(jīng)濟環(huán)境、政治環(huán)境、法律環(huán)境等多個因素的共同影響。每個企業(yè)在日常的經(jīng)濟活動中積極完善企業(yè)的財務風險管理機制的同時也要逐步建立和完善企業(yè)的并購機制。在企業(yè)進行風險管理和并購的過程中，結(jié)合我國的具體國情和企業(yè)的現(xiàn)實狀況，對各種財務風險進行準確地

21、識別和度量，然后根據(jù)不同的風險類別及影響幅度來選擇適當?shù)墓芾聿呗?，并依?jù)條件的變化做出及時的調(diào)整，必要時候也可以和有往來的企業(yè)建立并購聯(lián)盟，最終將風險控制在損失的最低限度。當然企業(yè)實行并購時也要盡量避免因片面追求風險最小化而帶來高額成本的負面影響，使企業(yè)的并購活動實現(xiàn)“112”的效益，促進企業(yè)自身更好更快地發(fā)展。參考文獻：【1]馮子標企業(yè)并購中的經(jīng)濟技術(shù)關(guān)系【M】北京：中國審計出版社2000[2】張志宏&aZ并購中財務陷阱及防范Ⅱ】財會