企業(yè)并購財務(wù)分析及財務(wù)風險控制

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2、業(yè)并購財務(wù)分析及財務(wù)風險控制中國葛洲壩集團公司劉建波【摘要】在當今市場經(jīng)濟發(fā)達的國家中，企業(yè)為實現(xiàn)自身發(fā)展的戰(zhàn)略目標，越來越依靠兼并、收購(以下簡稱并購)這一手段來拓展經(jīng)營，增強實力，實現(xiàn)生產(chǎn)和資本的集中，達到企業(yè)的外部增長目標。然而作為一種復(fù)雜的資本運作活動，企業(yè)并購蘊含著大量風險。并購風險由多種風險組成，財務(wù)風險是其核心。如何防范財務(wù)風險，提高并購成功的概率，幾乎成為每個參與并購的企業(yè)所共同關(guān)注的問題。因此，對并購過程中的財務(wù)風險控

3、制問題的研究就顯得尤為重要?；诖耍疚脑噲D對企業(yè)并購過程中的財務(wù)風險控制進行研究，以期對我國企業(yè)并購起到一定的借鑒作用?！娟P(guān)鍵詞】企業(yè)并購財務(wù)分析風險控制21世紀以來，伴隨著中國經(jīng)濟高速增長，我國企業(yè)并購的數(shù)量和規(guī)模不斷擴大，我國企業(yè)的并購范圍已從并購國內(nèi)企業(yè)發(fā)展到對境外企業(yè)進行并購，企業(yè)并購對并購企業(yè)的高速發(fā)展和技術(shù)提升起著巨大的推動作用，同時企業(yè)并購過程的巨大風險也引起社會各界的廣泛關(guān)注。一、企業(yè)主并購的財務(wù)評價企業(yè)并購作為一種投

4、資行為，其目標一是實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合擴大生產(chǎn)規(guī)模和市場占有率二是形成上下游產(chǎn)業(yè)鏈z三是技術(shù)升級、產(chǎn)業(yè)升級和管理升級z四是形成多元產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)等。通過對企業(yè)發(fā)展時間成本和經(jīng)濟成本的有效節(jié)約，迅速提高企業(yè)的市場競爭力和發(fā)展能力，實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模的快速擴張、企業(yè)利潤快速增長、使企業(yè)價值最大化。企業(yè)并購成功的標志是并購后公司價值超過并購前的價值。公司并購是一項復(fù)雜的、蘊藏巨大風險的投資業(yè)務(wù)，它既是并購方快速發(fā)展的新起點，也可能因并購、整合失敗使企業(yè)面臨巨大的

5、財務(wù)風險和經(jīng)營風險。為最大限度減少并購風險，避免對一家有吸引力的公司支付過高的價格，周密的財務(wù)評價、分析就顯得十分必要。()財務(wù)分析。主體企業(yè)應(yīng)確定目標企業(yè)所提供的財務(wù)報告是否準確反映該企業(yè)的財務(wù)狀況，通過對資產(chǎn)、負債及提供的其他信息的審查，對公司的財務(wù)狀況進行分析。包括2①盈利能力分析。在利潤表中，從收入中逐一扣減各項成本費用、上繳稅金后便得到凈利潤，扣減項目的多少可以反映企業(yè)不同的經(jīng)濟信息。②資本結(jié)構(gòu)。企業(yè)短期負債、長期負債和所有者

6、權(quán)益的比例反映了企業(yè)長期生存發(fā)展能力。從目標企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)中，判斷其抗風險能力和融資能力。③資產(chǎn)變現(xiàn)能力。此指標反映企業(yè)短期償債能力高低，考察目標企業(yè)的資產(chǎn)流動性，可以分析其進入市場上市的可能性，對予以融資為目的的并購方來說，尤其應(yīng)分析目標企業(yè)流動資金數(shù)量及資產(chǎn)流動性等其它財務(wù)指標，以評價企業(yè)抗風險能力。二決策分析。決策分析可參考下列指標=①每股(……………收益。即每股盈利能力的變化，它是企業(yè)并購對企業(yè)影響的最終體現(xiàn)。在并購初期，每股盈

7、利額往往比并購前有所下降，但通過對目標企業(yè)制定新的發(fā)展戰(zhàn)略，提高企業(yè)發(fā)展速度，盈利能力應(yīng)該逐步增長。②市場價格。市場上股價是企業(yè)盈利能力、經(jīng)營能力、發(fā)展前景的結(jié)合反映，市價越高，并購方需投入的并購資金越多z同時是確定換股比例的依據(jù)，還可以確定高于市價的目標企業(yè)的潛在價值。二、并購財務(wù)鳳險及其類型一目標企業(yè)的價值評估鳳險。目標企業(yè)的價值評估是并購交易的精髓，每一次成功并購的關(guān)鍵在于通過對目標企業(yè)的價值評估，找到恰當?shù)慕灰變r格。在確定目標企

8、業(yè)后，并購雙方最關(guān)心的問題是如何合理評估目標企業(yè)的價值，作為成交的底價，這是并購成功的基礎(chǔ)。目標企業(yè)的估價取決于主體企業(yè)對其未來收益大小和時間的預(yù)期，目標企業(yè)的價值評估風險主要體現(xiàn)在主體企業(yè)與目標企業(yè)的信息不對稱，造成目標企業(yè)的價值評估產(chǎn)生較大偏差，形成目標企業(yè)的價值評估風險。此外，目標企業(yè)的信息質(zhì)量還與以下因素有關(guān):目標企業(yè)是上市公司還是非上市公司、并購企業(yè)是善意收購還是惡意收購、準備并購的時間、目標企業(yè)審計距離并購時間的長短等。二融

9、資風險。企業(yè)并購需要大量的資金來支持，金額巨大的融資成為了并購的→個至關(guān)重要的環(huán)節(jié)。并購融資的風險主要指并購企業(yè)能否及時足額地籌集到并購所需的資金以及能否消除由于籌集并購資金對并購后企業(yè)產(chǎn)生的影響。目標企業(yè)資本結(jié)構(gòu)不同，目標企業(yè)的股東接受的支付方式不同，主體企業(yè)并購目的不同等因素，均會影響到主體企業(yè)在并購中所需的資金數(shù)量、長期資金和短期資金比例、自有資本與債務(wù)資金的投入比例。由于我國目前資本市場功能尚在逐步健全過程中，銀行等金融機構(gòu)業(yè)務(wù)

10、能力的局限性，使主體企業(yè)在并購中將會面臨較大的融資風險。如果企業(yè)進行并購只是暫時持有，待適當改造后重新出售，這就需要投入相當數(shù)量的短期資金才能達號:擦邊EN。也可ψνJ可地嚴吁伊可祉件可恰耐i.“中帶世也叫臺掙哺咔“!i，，“汗馬:IIf.于咆時戰(zhàn)飛運抖“.i1，1守I險蟲也呼棋布旦:.“!ffi!f!lf!“f!礙季常換護斜陽王智旦時咄J稽可坦問如在扭扭如咱i!i.s:.i..，“!，，飛泣如喝在全是七引足主膽子認可吶到目的。這時可以

11、選擇資本成本相對較低的短期借款方式，但還本付息的負擔較重，企業(yè)如果安排不當，就會陷入財務(wù)危機。如果買方是為了長期擁有目標企業(yè)，就要根據(jù)目標企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)及其持續(xù)經(jīng)營的需要來確定收購資金的具體籌集方式。三支付鳳險。支付風險主要是指與資金流動性和股權(quán)稀釋有關(guān)的并購資金使用風險，它與融資風險、債務(wù)風險有密切聯(lián)系O目前，并購采用支付方式主要有現(xiàn)金支付、股票支付和海合支付。不同的支付方式帶來了不同的財務(wù)風險(如表一)。在我國，大多數(shù)企業(yè)在并購時選

12、擇現(xiàn)金支付方式。表一支付方式對應(yīng)的風險支付方式可能導致的鳳險現(xiàn)金支付①受并購方現(xiàn)金流量和融資能力的約束②當并購與國際資本市場相聯(lián)系時，并購方面I岳匯率風險③加重目標公司股東的稅收負擔股票支付①稀釋并購方的股東權(quán)益，損害股東價值，使并購交易流產(chǎn)②導致并購企業(yè)的控制權(quán)旁落，股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，甚至導致大股東變換③對并購后的企業(yè)帶來較大的整合風險混合支付①企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)確認往往不能達到理想的狀態(tài)②支付往往分多次完成，直在遲了整個并購過程，給后期帶來

13、較大的整合風險三、并購財務(wù)鳳險控制一發(fā)揮政府職能，確保并購行為的法制化、規(guī)范化o政府在企業(yè)并購中的作用應(yīng)該是通過制定相關(guān)政策，導向并購市場，監(jiān)管并購活動，嚴厲打擊并購中的違法亂紀行為，協(xié)調(diào)和保障相關(guān)者的利益，推進我國企業(yè)并購的公開化、市場化。目前，我國政府先后頒布了公司法、企業(yè)法、反不正當競爭法、關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法、證券法和企業(yè)破產(chǎn)法等相關(guān)法規(guī)。但這些法規(guī)都只是初步界定企業(yè)并購的內(nèi)容、程序和條件。國家應(yīng)根據(jù)新情況及時制定出富有針對性

14、的法規(guī)、指導和規(guī)范參與主體的行為，這既有利于企業(yè)跳出眼前利益的局限，立足于企業(yè)長遠戰(zhàn)略，也有利于實現(xiàn)并購雙方的信息均衡，減少不必要的財務(wù)風險。二精心策劃，慎重選擇并購目標和并購方式。首先，并購活動作為實現(xiàn)企業(yè)長期戰(zhàn)略的重要手段，必須與企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略保持一致。其次，主體企業(yè)要對企業(yè)的并購能力即企業(yè)自身的財務(wù)實力、并購后的整合能力進行客觀評價。在此基礎(chǔ)上對并購對象進行仔細篩選，認真分析量化目標企業(yè)的并購后對增強主體企業(yè)的競爭力和促進企業(yè)長遠

15、發(fā)展的能力。在選定目標企業(yè)后，對并購活動要有系統(tǒng)周密的計劃，對可能出現(xiàn)的意外情況要有充分準備并提出解決方案。此外，選擇切實可行的并購模式即支付方式和并購方向，以保證并購活動的成功，否則，不僅達不到預(yù)期目的，還會浪費大量的人力、物力和財力，尤其對行業(yè)相關(guān)度較小的企業(yè)并購，操作時要格外謹慎o三在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上.確定目標企業(yè)估值與評價。企業(yè)并購中目標企業(yè)的評估不同于一般的企業(yè)評估，目標企業(yè)的估值與評價直接關(guān)系到企業(yè)并購的成敗。企業(yè)價值的評估

16、方法有資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法等。在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，可以根據(jù)不同的評估方法建立相應(yīng)的估價模型，并根據(jù)并購后企業(yè)的發(fā)展對現(xiàn)有的估價模型進行完善。對于同目標企業(yè)采用不同的評估方法會得到不同的并購價格，主體企業(yè)應(yīng)根據(jù)自己的并購動機和對目標企業(yè)的基礎(chǔ)分析評估資料等選取合適的估價方法和模型。對目標企業(yè)的并購方式的選擇也會對目標企業(yè)的估值產(chǎn)生較大影響，特別是目標企業(yè)存在較大的或有負債、擔保、法律糾紛，且影響程度量化存在較大的不確定性時，對目標企業(yè)選擇分

17、拆、破產(chǎn)清算等方式進行并購，在此基礎(chǔ)上合理確定目標企業(yè)的估值和評價，有效規(guī)避主體企業(yè)在并購中的財務(wù)風險。四商展融資撞道，保證融資結(jié)構(gòu)合理化。主體企業(yè)在并購中要優(yōu)化企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)。融資結(jié)構(gòu)既包括企業(yè)自有資本、權(quán)益資本和債務(wù)資本之間的比例關(guān)系，也包括債務(wù)資本中的短期債務(wù)與長期債務(wù)的比例關(guān)系等。合理確定融資結(jié)構(gòu)應(yīng)遵循以下原則:一是要保證融資風險可控z二是要遵循戚本最小化原則g三是要保持自有資本、權(quán)益資本和債務(wù)資本適當?shù)谋壤?。在這個前提下，再對

18、債務(wù)資本組成及其期限結(jié)構(gòu)進行分析，將企業(yè)未來的現(xiàn)金流入和償還債務(wù)等現(xiàn)金流出按期限進行匹配，找出企業(yè)未來資金流動性的風險點，并對長期負債和短期負債的期限、數(shù)額結(jié)構(gòu)進行調(diào)整O對注重短期目標的企業(yè)并購項目，主體企業(yè)還可采用杠桿并購的融資方式來緩解主體企業(yè)并購所需資金與自有資金不足之間的矛盾，但也要求目標企業(yè)在并購整合后產(chǎn)生現(xiàn)金流量的能力較高，其整合后的股權(quán)具有較強的流i匾1金。五實現(xiàn)并購支付方式的多樣化。各國對企業(yè)并購的支付方式各有側(cè)重，如美

19、國采取換股并購的案例較多，而日本則是植合支付比較常見。從全球來看，混合支付方式呈上升趨勢。隨著我國相關(guān)企業(yè)并購法規(guī)的不斷完善和并購程序的進一步規(guī)范，企業(yè)并購目的呈現(xiàn)多樣性。因此，企業(yè)在并購過程中應(yīng)結(jié)合自身的財務(wù)狀況，在支付方式上采用現(xiàn)金、債務(wù)和股權(quán)等方式的不同組合，達到企業(yè)并購成本最小化，即在財務(wù)風險可控制的情況下實現(xiàn)交易成本和整合成本的最小化。此外，采用公司債券、可轉(zhuǎn)換債券和認股權(quán)證等多種證券進行組合支付、海合收購，也是降低并購中財務(wù)