黔輪胎非公開發(fā)行股票項目建議書

1、貴州輪胎股份有限公司非公開發(fā)行股票項目建議書,致 貴州輪胎股份有限公司,安信證券股份有限公司,二零零九年七月,第二章 本次發(fā)行方案分析,第一章 我們對輪胎制造行業(yè)及黔輪胎的認識,前言,1,,2,,3,4,5,第三章 安信證券簡介,6,,目錄,3,前言,,安信證券股份有限公司(以下簡稱“安信證券”)十分榮幸有機會向貴州輪胎股份有限公司（以下簡稱“黔輪胎”或“公司”）提供此非公開發(fā)行項目建議書，我們期待與貴公司就有關(guān)問題進行深入探討，

2、提供我們的專業(yè)服務。在本建議書中，我們根據(jù)貴公司的有關(guān)公開信息，結(jié)合我們對宏觀經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展狀況，監(jiān)管機構(gòu)政策動向和資本市場的研究，對貴公司非公開發(fā)行方案提出建議。安信證券作為國內(nèi)知名券商，擁有獨特資源，同時匯聚了具有較強業(yè)務能力、專業(yè)素質(zhì)和豐富經(jīng)驗的投行團隊，在估值定價、投資者關(guān)系、監(jiān)管部門溝通資源等方面具有較強的優(yōu)勢。我們的宗旨是“專業(yè)精神、創(chuàng)新能力、溝通資源、與優(yōu)秀企業(yè)共同成長”。安信證券希望以此為契機與貴公司建立長期戰(zhàn)略合

3、作關(guān)系。,,,4,1,2,3,4,5,6,第一章 我們對輪胎制造行業(yè)及黔輪胎的認識,輪胎制造行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀及未來趨勢黔輪胎再融資的必要性,5,,上游市場：原材料天膠供過于求的局面將繼續(xù)，膠價受到抑制。 隨著開割面積增大和單產(chǎn)增加，全球天膠供應將持續(xù)增大，預計2009、2010 年天膠的生產(chǎn)量分別為987、1,061 萬噸，消費量分別為924、987 萬噸，供應過剩分別為63、74 萬噸。油價上漲可能推動天膠價格的上漲，

4、但決定天膠價格的主要因素還是供求關(guān)系，在未來幾年供過于求的局面下，膠價上漲將受到抑制。,輪胎制造行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及未來趨勢,,6,輪胎制造行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及未來趨勢（續(xù)）,下游市場：汽車和工程機械保有量穩(wěn)定增長保障了國產(chǎn)胎需求穩(wěn)定。 國產(chǎn)胎應用于換配、出口、配套三個方向，其中全鋼子午胎的換配、出口、配套比例為51％：31％：18％，工程胎的比例為49％：25％：26％。由于出口主要用于國外的換配市場，可以說我國的輪胎主要應用于全球汽

5、車和工程機械的換配市場。 我國汽車和工程機械的保有量穩(wěn)定增長，從而對存量市場的換配胎起到了很好的拉動作用。而國外換配市場下滑較小，預計2009 年僅下滑6％，在“土豆效應”作用下，性價比頗高的國產(chǎn)全鋼子午胎和工程子午胎出口迅速恢復。,7,輪胎制造行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及未來趨勢（續(xù)）,未來趨勢：膠價受到抑制、下游需求穩(wěn)定，國內(nèi)子午胎龍頭企業(yè)盈利能力短期超預期，中長期無憂。 天膠是輪胎的最大生產(chǎn)成本，約占40％的比例，對輪

6、胎公司業(yè)績具有較大的影響。在天膠價格穩(wěn)定、下游需求也趨于穩(wěn)定的背景下，我們認為國內(nèi)子午胎龍頭企業(yè)盈利能力短期超預期，中長期無憂。短期而言，8％～10％的凈利率水平能得到維持，中長期可以保持6％以上的凈利率水平。,8,,黔輪胎自成立以來，通過董事會的正確領(lǐng)導及全體員工的艱苦努力，取得了顯著的成績，使黔輪胎成為了中國輪胎制造行業(yè)的旗幟先鋒。 本次非公開發(fā)行股票的目的：通過本次非公開發(fā)行股票，黔輪胎將繼續(xù)完善自身產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化產(chǎn)品種類，

7、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級；增強公司的持續(xù)盈利能力，為股東帶來豐厚的回報。,,黔輪胎再融資的必要性,9,截至2009年3月31日，公司總資產(chǎn)39.78億，總負債27.35億，資產(chǎn)負債率為68.74%，長、短期借款合計17.79億元。鑒于目前處于低利率時期，公司的財務成本較低。但在未來通脹預期和升息前景下，公司的財務利息的負擔日益增大。因此，未雨綢繆，及時實現(xiàn)股本籌資顯得十分重要。公司控股子公司貴州大力士輪胎有限責任公司的二期工程“年產(chǎn)80

8、萬套高性能載重子午線輪胎技改項目”正在建設(shè)中，計劃總投資3.98億元。截止2008年12月31日，該項目已累計投入0.84億，仍有較大的資金需求。 2009年5月25日，公司申請發(fā)行2009年第一期短期融資券，發(fā)行總額不超過人民幣4億元。本次非公開發(fā)行股票籌集的資金將可用于償還將于2010年到期的短期融資券，從而減輕公司財務壓力。,,黔輪胎再融資的必要性,10,,公司在行業(yè)中一直位于領(lǐng)先地位。截至2009年3月31日，按總資產(chǎn)和主營業(yè)

9、務收入排名，公司在同行業(yè)的上市公司位于第3位。在同行業(yè)上市公司陸續(xù)進行再融資的情況下，通過適當程度的融資擴張，將有利于公司繼續(xù)保持領(lǐng)先地位。 截至2009年3月31日，公司總股本為25,432.71萬股 。公司總股本較小，且近十年內(nèi)未進行再融資，本次非公開發(fā)行較易受到監(jiān)管部門的支持。2009年以來，二級市場的股票價格陸續(xù)走高，且有繼續(xù)上揚的趨勢。如公司此時能盡快啟動再融資事宜，鎖定發(fā)行價格，預計本次非公開發(fā)行將于年底完成。如錯過這段

10、時間，公司可能需等待下一個漫長的融資時機。,,黔輪胎再融資的必要性,11,1,2,3,4,5,6,第二章 本次非公開發(fā)行方案分析,上市公司非公開發(fā)行股票合規(guī)性分析方案設(shè)計的原則及總體目標同行業(yè)上市公司近期再融資情況統(tǒng)計黔輪胎本次非公開發(fā)行股票初步方案及分析初步工作時間表,12,,根據(jù)2007年9月17日頒布的《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的規(guī)定， 上市公司非公開發(fā)行股票，應當有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立

11、性；應當有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況、增強持續(xù)盈利能力。,上市公司非公開發(fā)行股票合規(guī)性分析,非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。,13,,非公開發(fā)行股票具有如下特點：特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件，發(fā)行對象不超過十名；發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經(jīng)商務部事先批準；發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90%； （定價基準日可為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告

12、日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日）發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；本次發(fā)行將導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應當符合證監(jiān)會的其他規(guī)定；（接下頁）,上市公司非公開發(fā)行股票合規(guī)性分析（續(xù)）,14,,（續(xù)上頁） 上市公司募集資金的數(shù)額和使用應當符合下列規(guī)定： 募集資金數(shù)額不超過項目需要量；募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境

13、保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司；投資項目實施后，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性；建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。,上市公司非公開發(fā)行股票合規(guī)性分析（續(xù)）,15,,方案設(shè)計原則及總體目標,保證

14、控股股東利益,方案要保證公司控股股東利益不受損，保證其控股地位。,方案實施后，應有利于減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭、增強獨立性。,增強獨立性,方案要保證現(xiàn)有上市公司的流通股股東合理利益不受損。具體表現(xiàn)在：有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況、增強持續(xù)盈利能力，上市公司股價不因方案出現(xiàn)深幅下跌從而減少股東價值的情形。方案要兼顧相關(guān)利益方利益，包括戰(zhàn)略合作者、機構(gòu)投資者等。,兼顧其他股東利益,16,,發(fā)行方案,規(guī)模上最大限度滿足投資項目對資

15、金的需求,盡可能縮短發(fā)行周期，加快融資速度,控制發(fā)行的定價風險,控制發(fā)行的審核風險,確?？毓晒蓶|控制地位，減少對控股權(quán)的稀釋,方案總體目標,方案設(shè)計原則及總體目標（續(xù)）,17,同行業(yè)上市公司近期再融資情況統(tǒng)計,18,黔輪胎本次非公開發(fā)行股票初步方案及分析,1、發(fā)行股票種類：人民幣普通股（A股）；2、每股面值：人民幣1.00元；3、定價方式及發(fā)行價格：本次發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十，最終發(fā)行價格將由

16、董事會根據(jù)詢價情況與保薦人協(xié)商確定，根據(jù)2009年7月15日前20個交易日均價10.06元簡單測算，發(fā)行價不低于9.05元，發(fā)行價暫定9元左右；4、募集資金總額及投資項目：募集資金總額為5億元，其中向“年產(chǎn)80 萬套高性能載重子午線輪胎技改項目”投入3億元，其余用于補充公司流動資金或清償銀行貸款；5、發(fā)行數(shù)量：本次發(fā)行股票數(shù)量約為5,500萬股，募集資金不超過擬投資項目的需要量；6、發(fā)行對象：不超過十家特定對象的境內(nèi)投資者。,19

17、,方案分析——股權(quán)攤薄效應,本次非公開發(fā)行前，貴陽市國有資產(chǎn)投資管理公司（以下簡稱“貴陽國投”）持有黔輪胎股權(quán)比例為33.36%。 如貴陽國投不認購本次非公開發(fā)行股票，以黔輪胎擬發(fā)行5,500萬股的A股股票測算，本次非公開發(fā)行后，貴陽國投對黔輪胎的持股比例將為27.43%，貴陽國投仍處于控股地位。,20,,方案分析——發(fā)行風險,非公開發(fā)行存在以下風險： （1）非公開發(fā)行規(guī)定“發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均

18、價的百分之九十”，在下跌或振蕩行情下，其定價風險較大。 因此，定價基準日的時機選擇非常重要。 （2）本次非公開發(fā)行，必須向35家以上機構(gòu)投資者（詢價對象）發(fā)出《認購邀請書》，發(fā)行價格和發(fā)行對象須經(jīng)過有效的市場競價產(chǎn)生，但因?qū)徍酥芷谳^長，發(fā)行時定價與基準日的價格可能會存在較大的差距，可能因為機構(gòu)投資者認購積極性下降，參與不足導致詢價失敗。 （3）本次非公開發(fā)行，控股股東不參與認購股票，全部由機構(gòu)投資者認購，在某種程度上可能會降

19、低機構(gòu)投資者對公司的信心。 （4）監(jiān)管機構(gòu)對非公開發(fā)行價格的審核日趨嚴格，因此，應充分重視本次發(fā)行工作，做到高質(zhì)量地完成相關(guān)材料。,21,,方案分析——限售期,非公開發(fā)行限售期——法規(guī)明確規(guī)定，發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次非公開發(fā)行方案中，控股股東擬不認購發(fā)行股票，因此，限售期對控股股東不適用。,22,初步工作時間表,23,1,2,3,4,

20、5,6,第三章 安信證券簡介,安信證券概況 投資銀行的優(yōu)勢及服務 我們的部分客戶 安信證券項目團隊介紹安信證券在非公開發(fā)行股票方面的業(yè)績,24,,設(shè)立背景,安信證券概況,組建情況,安信證券是在我國資本市場處于關(guān)鍵時期和加快證券公司綜合治理的大背景下設(shè)立的，除開展如經(jīng)紀、投行、資產(chǎn)管理、自營等證券業(yè)務外，其一項重要職能是配合中國證券投資者保護基金公司進行證券公司風險處置工作，在保證實現(xiàn)政策性目標的同時，按照市場化、商業(yè)化的原則

21、進行運作。,2006年8月經(jīng)國務院同意、中國證監(jiān)會批準，由中國證券投資者保護基金有限責任公司聯(lián)合深圳市投資控股有限公司發(fā)起設(shè)立，注冊資本15.1億元，公司注冊地址在深圳市。 安信證券屬國內(nèi)綜合類大型證券公司，目前已建立了北京、深圳、上海等地區(qū)總部，收購了廣東證券、中關(guān)村證券及中國科技證券的證券類資產(chǎn)，并將繼續(xù)承擔證券業(yè)風險處置和接管任務，營業(yè)網(wǎng)點已達130家。,25,,安信證券股東,安信證券是證券行業(yè)內(nèi)唯一一家直接隸屬于中國證監(jiān)會的證

22、券公司。中國證監(jiān)會不僅通過投資者保護基金直接持有安信證券的股權(quán)，而且直接委派安信證券董事會成員，并直接任命安信證券高管層。,由國務院獨資設(shè)立，注冊資本63億人民幣，歸屬中國證監(jiān)會直接管理，董事會成員均來自中國證監(jiān)會、財政部、人民銀行，對本公司出資15億元。 證券投資者保護基金的收入來源包括五方面：滬深證券交易所交易手續(xù)費的20%納入基金；所有在中國境內(nèi)注冊的證券公司，按其業(yè)務收入的0.5%至5%繳納基金；發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)債等證券時，申購

23、凍結(jié)資金的利息收入；依法向有關(guān)責任方追償所得和從證券公司破產(chǎn)清算中受償收入；國內(nèi)外機構(gòu)、組織和個人捐贈，及其他合法收入。,以產(chǎn)權(quán)管理和資本運作為主要職能的深圳市屬大型國有獨資企業(yè)， 注冊資本40億元人民幣，總資產(chǎn)440億元人民幣，對本公司出資1000萬元。,中國證券投資者保護基金有限責任公司,深圳市投資控股有限公司,26,安信證券業(yè)務范圍,安信證券業(yè)務范圍示意圖,27,,安信證券投資銀行業(yè)務組織結(jié)構(gòu),安信證券投資銀行業(yè)務組織結(jié)構(gòu)圖,質(zhì)量

24、控制部,深圳投行部,北京投行部,上海投行部,重點行業(yè)部,銷售定價委員會,內(nèi)核管理委員會,銷售交易部,投資銀行部,直接投資部（籌）,融資業(yè)務管理委員會,綜合管理部,中小項目部,債券承銷部,立項委員會,,,,,前臺,前臺,后臺,28,,★ 廣泛而深厚的客戶基礎(chǔ),★ 10余個行業(yè)投行服務經(jīng)歷, 形成 了對行業(yè)的深刻理解 ， 積累了 豐富的行業(yè)經(jīng)驗,★ 130家營業(yè)網(wǎng)點統(tǒng)一調(diào)度，100余大 型機構(gòu)密切合作，形成了業(yè)

25、內(nèi)強大 的銷售網(wǎng)絡,★ 50余名行業(yè)研究員和卓越的研 究與影響能力，形成了對投資 銀行業(yè)務發(fā)展的強大支持,★與政府部門和監(jiān)管機構(gòu)保 持良好的溝通信任關(guān)系,深厚的客戶基礎(chǔ) 豐富的行業(yè)經(jīng)驗 強大的銷售能力 卓越的研究力量 良好的公共關(guān)系,,核心優(yōu)勢,核心優(yōu)勢,安信證券作為大型投資銀行，具備客戶、行業(yè)、銷售、研究、公關(guān)等多方面競爭優(yōu)勢,投資銀行的優(yōu)勢及服務,29,,投資

26、銀行的優(yōu)勢及服務（續(xù)）,,管理團隊優(yōu)秀，結(jié)構(gòu)搭配合理，業(yè)務團隊精干,投資銀行部門的業(yè)務執(zhí)行能力較強，并且可以創(chuàng)造性的解決投融資問題。投資銀行部門現(xiàn)有190余人，其中保薦代表人38名，準保薦代表人30多人，均擁有豐富的工作經(jīng)驗、扎實的專業(yè)知識和杰出的工作能力。,30,,深入研究分析企業(yè)特征,,度身設(shè)計融資方案,成功融資及后續(xù)資本運作服務,與監(jiān)管部門的深入溝通,利用客戶網(wǎng)絡和銷售能力進行市場推介,合理確定發(fā)行價格,精心制作申報材料,,我們的

27、工作重點和專業(yè)特色,業(yè)務流程（以融資業(yè)務為例）,投資銀行的優(yōu)勢及服務（續(xù)）,31,,,協(xié)同資本市場部共同進行，通過系統(tǒng)的組織完成最后的發(fā)行工作。,,充分溝通,,協(xié)同行業(yè)專家，在盡職調(diào)查并與公司充分溝通的基礎(chǔ)上，制定具體方案。將在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，運用高水平的專業(yè)技能，挖掘并展現(xiàn)公司亮點。協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)的工作。,項目進程,質(zhì)量控制部,銷售交易部,發(fā)行定價委員會,研究中心,,項目小組,我們將派出由行業(yè)專家、財務專家以及投行業(yè)務

28、專家組成的現(xiàn)場工作小組。,,制作申報文件,,發(fā)行階段,,材料審核階段,客戶融資需求,,強大的后臺支持系統(tǒng),此階段我們的工作重點在于與各方的交流溝通。,我們?yōu)槟峁┤^程服務（以融資業(yè)務為例）,安信證券投資銀行專業(yè)服務,32,,安信證券投資銀行專業(yè)服務（續(xù)）,與證監(jiān)會相關(guān)部門保持密切接觸。與交易所保持密切溝通。與機構(gòu)投資者建立順暢的溝通渠道。與媒體形成良好的互動。,3. 機構(gòu)投資者i. 發(fā)行推介ii.投資策略交

29、流,4. 媒體i. 公司宣傳ii. 投資者關(guān)系管理iii.新聞發(fā)布,長期互動,2. 證券交易所 i. 參與規(guī)則制定 ii.技術(shù)創(chuàng)新研討,1. 證監(jiān)會 i.市場產(chǎn)品創(chuàng)新的意 見和建議 ii.政策研討,與資本市場主體保持良好互動關(guān)系,良好溝通,33,,我們的部分客戶,,34,,我們的部分客戶（續(xù)）,35,我們的部分客戶（續(xù)）,36,我們的部分客戶（續(xù)）,,37,我們的部分客戶（續(xù)）,38,我們的部分客戶（續(xù)

30、）,39,安信證券在非公開發(fā)行股票方面的業(yè)績,2007年7月，金晶科技非公開發(fā)行7,219萬股人民幣普通股(A股)，募集資金總額為130,663.9萬元；2008年1月，華菱鋼鐵（原“華菱管線”）非公開發(fā)行52,000 萬股人民幣普通股（A股），籌集資金為301,600 萬元；2008年5月，蘇寧電器非公開發(fā)行5,400萬股人民幣普通股（A股），籌集資金為24.3億元；2009年5月，瑞泰科技非公開發(fā)行2,550萬股人民幣普通股（