企業(yè)重組適用特殊性稅務(wù)處理的受讓資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)爭議

1、全國中文核心期刊財會月刊陰援上旬窯25窯陰3援收益。收益指企業(yè)未來的收益是怎樣的，是否具備償債能力，以及財務(wù)杠桿對反映在每股收益和股東權(quán)益報酬率上的股東收益的影響。當公司借款經(jīng)營賺取了大于利息的投資收益時，就提高了每股收益和股權(quán)收益率。4援控制?？刂浦钙髽I(yè)籌資方式對新老股東、債權(quán)人和管理者在籌資方式、生產(chǎn)經(jīng)營、分配政策決策權(quán)等控制上的影響。對于公眾上市公司，控制權(quán)主要體現(xiàn)在對股東大會的控制權(quán)上，具體包括對企業(yè)的經(jīng)營方針、投資計劃、選舉董

2、事、批準企業(yè)財務(wù)預(yù)算、決議公司清算、分立、合并等的控制權(quán)。公司的控制權(quán)由股東和經(jīng)營者分享。我國很多上市公司都是家族式企業(yè)，最大的股東也是主要的經(jīng)營者，很少存在西方那種“強管理者弱所有者”的現(xiàn)象。又因為控制權(quán)具有收益的功能，不但包括貨幣形態(tài)的收益，也包括非貨幣形態(tài)的收益，因此控制權(quán)對于創(chuàng)始人股東來說至關(guān)重要。所以在進行籌資決策時，要考慮其（這里主要指創(chuàng)始人股東）利益相關(guān)者對企業(yè)的控制權(quán)尤其是財權(quán)控制上的影響，如果存在稀釋股權(quán)的影響，就需要

3、考慮控制權(quán)的稀釋情況。在國美案件中，我們可以看到黃光裕作為大股東最大的損失就是控制權(quán)的喪失?；谪惗髻Y本的苛刻條件，引入貝恩資本，黃光裕無異于“飲鴆止渴”。2010年5月10日，在自己股權(quán)被稀釋、就要喪失控制權(quán)的時候，黃光裕選擇了說“不”，可見他更在乎自己的控制權(quán)。從這里我們可以看到，黃光裕因經(jīng)濟案件入獄后其夫婦在董事會的話語權(quán)幾乎為零，喪失了對董事會的控制權(quán)后，其夫婦還有一張王牌，就是其持股比例還沒有低于三分之一，如果低于三分之一，黃

4、光裕夫婦則徹底被架空，失去其控制權(quán)。5.時機。時機指企業(yè)選擇籌資的時機。企業(yè)可能因為創(chuàng)建企業(yè)、企業(yè)擴張、償還債務(wù)、調(diào)整資本結(jié)構(gòu)等不同目的進行融資，目的不同，企業(yè)選擇的融資方式和融資時機就不一樣，同時還要考慮企業(yè)的政治經(jīng)濟環(huán)境以及企業(yè)的現(xiàn)狀。國美之所以出現(xiàn)控制權(quán)之爭，很大的原因在于籌資時機不當。首先是國美沒有“天時”。出現(xiàn)債務(wù)危機后，國美在很短的時間內(nèi)引入貝恩資本，使企業(yè)的財務(wù)狀況潛伏了危機。其次是國美沒有“人和”。在引入貝恩資本的過程中

5、，都是陳曉帶領(lǐng)管理層在進行“排他性”的談判，這定然會引起大股東黃光裕的不滿和擔心。另外作為管理當局，應(yīng)保持清醒的頭腦，貝恩資本作為機構(gòu)投資者，其經(jīng)營目的就是牟利并且使其利益最大化，也就是說它的到來絕不僅僅是雪中送炭。三、小結(jié)國美事件給我們的啟示是，企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債進行融資時要對靈活性、風險、收益、控制及時機等各要素進行綜合考慮。五個因素中居于核心的是控制，同時這五個因素相互影響，不能偏廢其中任何一個。主要參考文獻1.中國注冊會計師協(xié)會.財

6、務(wù)成本管理.北京院經(jīng)濟科學出版社袁20102.申嫦娥袁呂兆德袁吳沁紅.財務(wù)管理.北京院北京師范大學出版社袁2009企業(yè)重組適用特殊性稅務(wù)處理的受讓資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)爭議任坐田王磊淵浙江財經(jīng)學院杭州310018冤2009年4月30日，國家稅務(wù)總局和財政部聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅［2009］59號）（以下簡稱“59號文”）。在其實施過程中關(guān)于受讓資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)的確定有一定爭議。本文通過案例分析，從公允價值和原

7、有計稅基礎(chǔ)兩個角度來論證計稅基礎(chǔ)如何確定。一、案例介紹例：2010年9月，上湖公司與下湖公司進行資產(chǎn)收購重組。上湖公司是上達公司的全資子公司，為資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)中的受讓企業(yè)；下湖公司為資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)中的轉(zhuǎn)讓企業(yè)。上湖公司以增發(fā)自身股份為對價來收購下湖公司的實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)。兩家公司為非同一控制下的企業(yè)。資產(chǎn)收購實施之前的資產(chǎn)狀況如下：淤上湖公司：原有資產(chǎn)賬面價值為80萬元、計稅基礎(chǔ)80萬元、公允價值200萬元，均為非貨幣性資產(chǎn)。假設(shè)其負債和留存

8、收益為零。于下湖公司：要轉(zhuǎn)讓的實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)為80萬元、賬面價值為80萬元、公允價值為200萬元。上湖公司為上達公司的全資子公司。上達公司股權(quán)計稅基礎(chǔ)為80萬元、公允價值為200萬元。資產(chǎn)重組后，下湖公司擁有上湖公司50%的股份。假設(shè)其他條件也符合59號文特殊性稅務(wù)處理的條件規(guī)定。為簡化起見，假設(shè)上湖公司取得的實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓時，其公允價值保持不變，同時不考慮其他稅費。以下將區(qū)分以公允價值確定受讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)和以原有計稅

9、基礎(chǔ)確定受讓資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)兩種情況，來探討企業(yè)重組受讓資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)的確認問題。陰財會月刊全國優(yōu)秀經(jīng)濟期刊援上旬陰窯26窯二、受讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)按原有計稅基礎(chǔ)確認第一步：資產(chǎn)收購發(fā)生時。（1）上湖公司的處理。依據(jù)59號文特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定，資產(chǎn)收購的受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。因此，受讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)為80萬元。（2）下湖公司的處理。由于上湖公司全部以股權(quán)支付，所以下湖公司不確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。下湖公

10、司取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以原有計稅基礎(chǔ)確認，為80萬元。在這一步中，交易雙方均沒有涉及繳稅。第二步：受讓企業(yè)（上湖公司）轉(zhuǎn)讓受讓資產(chǎn)時。由于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時其公允價值保持不變，所以上湖公司的轉(zhuǎn)讓所得為120萬元（20080），上湖公司應(yīng)納稅所得額即為120萬元，上湖公司應(yīng)交企業(yè)所得稅=120伊25%=30（萬元）。上湖公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)之后，資產(chǎn)的公允價值=20020030=370（萬元），計稅基礎(chǔ)=80（20030）=250（萬元），留存收益=資產(chǎn)轉(zhuǎn)

11、讓所得所得稅=12030=90（萬元）。這一步中，上湖公司上繳所得稅30萬元。第三步：受讓企業(yè)（上湖公司）清算時。上湖公司清算所得=公允價值計稅基礎(chǔ)=370250=120（萬元），應(yīng)交企業(yè)所得稅=120伊25%=30（萬元），可分配剩余資產(chǎn)=37030=340（萬元）。下湖公司在資產(chǎn)收購后占上湖公司50%的股份，所以，下湖公司與上達公司均應(yīng)分得50%的資產(chǎn)，即：340伊50%=170（萬元）。上湖公司的清算所得=17080=90（萬元）

12、，則上湖公司累計未分配利潤=9090=180（萬元）（上湖公司累計未分配利潤包括轉(zhuǎn)讓受讓資產(chǎn)形成的凈利潤90萬元和清算時公司重組前資產(chǎn)隱含增值實現(xiàn)的凈利潤90萬元）。這180萬元的未分配利潤由上達公司和下湖公司共有，各分得90萬元?！镀髽I(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅［2009］60號）中規(guī)定，被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應(yīng)確認為股

13、息所得。因此，上達公司和下湖公司分得的90萬元未分配利潤均確認為股息所得，享受免稅政策，不繳納所得稅。則下湖公司應(yīng)確認投資轉(zhuǎn)讓所得=1709080=0，應(yīng)交企業(yè)所得稅為0。上達公司分得剩余資產(chǎn)170萬元，確認投資轉(zhuǎn)讓所得=1709080=0，應(yīng)交企業(yè)所得稅也為0。至此，以原有計稅基礎(chǔ)確認被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)情況下合并雙方所需繳納的企業(yè)所得稅總額為：3030=60（萬元）。三、受讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)以公允價值確認第一步：資產(chǎn)收購發(fā)生時。（1）

14、上湖公司處理如下：上湖公司不交所得稅，取得的資產(chǎn)按公允價值確定計稅基礎(chǔ)，為200萬元。（2）下湖公司的處理與被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)仍以原有計稅基礎(chǔ)確認情況下的處理相同。在這一步中，交易雙方均沒有涉及繳稅。第二步：受讓企業(yè)（上湖公司）轉(zhuǎn)讓受讓資產(chǎn)時。上湖公司處理如下：由于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時其公允價值保持不變，所以上湖公司的轉(zhuǎn)讓所得為0（200200），其應(yīng)交企業(yè)所得稅為0。上湖公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)之后，資產(chǎn)的公允價值為400萬元，計稅基礎(chǔ)=20080=28

15、0（萬元）（其中，上湖公司資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)80萬元，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)收到貨幣性資產(chǎn)200萬元）。留存收益=資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得所得稅=00=0。這一步也沒有涉及繳稅。第三步：受讓企業(yè)（上湖公司）清算時。上湖公司清算所得=400伊280=120（萬元），上湖公司應(yīng)交企業(yè)所得稅=120伊25%=30（萬元），可分配剩余資產(chǎn)=40030=370（萬元），上達公司和下湖公司各分得其中的50%，即：370伊50%=185（萬元）。則上湖公司累計未分配利潤=（2008

16、0）伊（125%）=90（萬元）（資產(chǎn)重組前資產(chǎn)隱含的增值）。根據(jù)財稅［2009］60號文件的規(guī)定，下湖公司和上達公司應(yīng)確認的股息所得均為45萬元（90伊50%）。下湖公司確認的投資轉(zhuǎn)讓所得=1854580=60（萬元），下湖公司應(yīng)交企業(yè)所得稅=60伊25%=15（萬元）。上達公司分得剩余資產(chǎn)185萬元，確認的投資轉(zhuǎn)讓所得=1854580=60（萬元），上達公司應(yīng)交企業(yè)所得稅=60伊25%=15（萬元）。在這一步中，重組雙方共繳納企業(yè)所

17、得稅=151530=60（萬元）。至此，以公允價值確認被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)情況下雙方所需繳納的企業(yè)所得稅總額為60萬元。四、結(jié)論通過對上述兩種情況的比較分析可以看出，重組雙方最終所繳納的企業(yè)所得稅是一樣的，都是60萬元。也就是說，重組各方的整體稅收負擔并沒有發(fā)生變化。通過這個案例可以看出，59號文的規(guī)定是沒有問題的。但這并不是說這兩種方法沒有差別，其主要差別體現(xiàn)在以下兩個方面：第一，對重組資產(chǎn)隱含增值的征稅環(huán)節(jié)不同。若以原有的計稅基礎(chǔ)確

18、認資產(chǎn)重組中受讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，那么其征稅環(huán)節(jié)發(fā)生于受讓資產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓與清算環(huán)節(jié)；若以公允價值確定受讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，那么征稅環(huán)節(jié)就只出現(xiàn)在清算環(huán)節(jié)。由此可以看出，59號文中的特殊重組從來就不是免稅重組，只是在重組環(huán)節(jié)暫時不納稅，而將稅款遞延到后期而已。第二，納稅主體不同。在被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)仍以原有計稅基礎(chǔ)確認的情況下，受讓方上湖公司應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅總額為60萬元，轉(zhuǎn)讓方下湖公司不繳納企業(yè)所得稅。在被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)以公允價值確認的