粵美的“管理層融資收購”案例及其思考

1、經(jīng)雷管理“管理層融資收購“案例及其思考毛歆語高陽中西南財經(jīng)大學研究生部【摘要】廣東美的集團股份有限公司是我國第一例進行管理層收購的上市公司。本文以粵美的為個案，分析粵美的的管理層收購的特點、存在的問題及由此聯(lián)想到的問題和進行管理層收購的條件。[關鍵詞】粵美的管理層融資收購特點問題條件MBO(Managementbuyout)即管理層收購是杠桿收購的一種是公司管理層利用借債所融資本收購本公司的股份從而改變公司所有者結構、相應的控制權格局的

2、金融工具。一粵美的MBO案例簡介1管理層收購交易各方概況(1】美的集團股份有限公司(以下簡稱“粵美的“)千1992年8月10日正式成立。股本經(jīng)歷多次送轉、配后總額為484889726O0元?！被浢赖摹痹趯嵭泄芾韺邮召?ManagementBuyout簡稱MBO)之前的第一大股東是廣東省順德市北窖鎮(zhèn)鎮(zhèn)政府下屬的美的控股有限公司(以下簡稱美的控股)持有“粵美的”10761033萬股，占粵美的“公司總股本的2219％“粵美的的法人代表是何享健

3、。(2)美托投資有限公司(以下簡稱美托公司)——MBO中的行動主體成立于2000年4月7日由粵美的管理層和工會共同出資組建公司注冊資本為103687萬元人民幣法定代表人何享健為公司第一大股東持股25％。美的集團執(zhí)行董事陳大江持股103％，“粵美的”公司職工持股會持股22％，其他公司管理層持股427％美的公司現(xiàn)有22名管理層人員按職位和貢獻大小分別持有美托公司的股份美托公司后來變更注冊資本為1億元，”粵美的”職工持股會持有的22％股份轉給

4、自然人。為了便于操作公司其他管理人員的股份分別委托何享健、陳大江等持有。因此工商登記顯示：何享健持有55％的股份；陳大江等人分別持有該公司15％的股份。2MBO的交易過程2000年4月10日美托公司從美的控股以每股295元的價格協(xié)議受讓了35184固商場現(xiàn)代化“2005年4月(中旬刊)總第464期萬股占總股本的725％成為粵美的第三大股東由此拉開了“粵美的管理層收購(MBO)的序幕。同年12月20日美托公司再次以每股3元的價格受讓美的控

5、股72430331萬股。股權轉讓后美托投資正式成為”粵美的的第一大股東，所持股份上升到2219％。美托公司收購美的控股股權的價格是在美托公司與順德北窖鎮(zhèn)政府之問通過談判協(xié)商確定的。美托公司這兩次收購所用的資金全都是通過股票質(zhì)押而獲得的銀行貸款。二、粵美的MBO中存在的問題粵美的的MBO中兩次股權協(xié)議轉讓價格均低于公司凈資產(chǎn)已引發(fā)諸多討論。從以下方面簡要分析：1MBO的臺法性問題粵美的公司管理層收購從操作上已經(jīng)完成但尚有一定的法律風險。因

6、為美托投資有限公司注冊資本只有103687萬元而其特有的粵美的股份卻高達3億多元。根據(jù)我國《公司法》第12條第2款規(guī)定“公司向其他有限有限公司、股份有限公司投資的所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的5。％?！彼曰浢赖牡倪@一操作不合法。2MBO完成后上市公司如何保持獨立性實現(xiàn)MBO之后美托投資公司擁有粵美的2219％的股權何享健在美托投資公司擁有25％的股權。截至2003年，粵美的第二大股東開聯(lián)實業(yè)擁有849％的股份，也就是說何享健擁有了

7、粵美的3O68％的控制權遠遠高于十大股東合計946％的總和。這種股權結構下，”一股獨大的現(xiàn)狀并沒有改變，企業(yè)的經(jīng)營權控制在何氏家族手中，難以形成規(guī)范的公司治理結構。因此在MBO完成后，公司與新的大股東如何在高管人員上保持獨立就成了新的問題。3MBO資金的來源從粵美的2001年、2002年相關公告知第一大股東美托公司以其所持有的粵美的股權質(zhì)押而從銀行貸款而實現(xiàn)的收購有“空手套白狼“之嫌。三由粵美的MBO過程中想到的問題1法律法規(guī)不完善，影

8、響了管理層收購的實行粵美的的管理層收購時通過成立美托投資公司來完成的而為了避開法律規(guī)定，成立投資公司，對于被收購的目標公司和新成立的投資公司來說都沒有什么益處，甚至還可能出現(xiàn)投資混亂的局面。2管理層收購中的政府行為明顯在有些情況下有失公平粵美的的兩次股權收購價都低于其每股凈資產(chǎn)值可以說是政府大力支持企業(yè)改革激勵管理者的措施但結果上卻造成了不等價交換。美托投資以較低價格得到了粵美的第一大股東位置有可能造成美托公司在未來通過轉讓粵美的股權牟

9、利的情況。3可能出現(xiàn)企業(yè)組織形式的倒退股份制企業(yè)是企業(yè)組織形式發(fā)展比較先進的形式，它的所有權和經(jīng)營權分離實現(xiàn)了資本和人力資源的合理結合可以等集更多資金降低單個所有者的風險、實現(xiàn)更為客觀合理的決策等。管理層收購在某種程度上是對現(xiàn)代企業(yè)制度的一種反叛其追求的是一種所有權和經(jīng)營權的集中。四，在中國MBO可行的條件中國的MBO是否可行首先取決于政府是否支持上市公司如此非上市公司也如此；其次是公正的市場定價也就是創(chuàng)業(yè)者的安全問題：再次是效益成本的

10、降低，在國外可以通過重組把不好的東西去掉但在中國有一些人為設置的阻力這時需要管理層加強磨合：還有MBO的法律保障問題中國目前還缺乏對MBO的相關法律規(guī)范和法律保證，多數(shù)MBO操作不規(guī)范最后MBO的整合問題，即通過重新整合MBO的優(yōu)勢才能轉化為效益，為投資人帶來收益。參考文獻：[1】廣東美的集團股份有限公司1gg3年～2003年度年報[2】廣東美的集團股份有限公司1993年～2003年7月1日的相關公告[】馮根福：我國上市公司并購績效的實

11、證研究，《經(jīng)濟研究》2002年第2期[4】羅珉李映東：《資本運作案例精選2》，西南財經(jīng)大學出版社，2005年5月第1次版維普資訊經(jīng)雷管理“管理層融資收購“案例及其思考毛歆語高陽中西南財經(jīng)大學研究生部【摘要】廣東美的集團股份有限公司是我國第一例進行管理層收購的上市公司。本文以粵美的為個案，分析粵美的的管理層收購的特點、存在的問題及由此聯(lián)想到的問題和進行管理層收購的條件。[關鍵詞】粵美的管理層融資收購特點問題條件MBO(Management

12、buyout)即管理層收購是杠桿收購的一種是公司管理層利用借債所融資本收購本公司的股份從而改變公司所有者結構、相應的控制權格局的金融工具。一粵美的MBO案例簡介1管理層收購交易各方概況(1】美的集團股份有限公司(以下簡稱“粵美的“)千1992年8月10日正式成立。股本經(jīng)歷多次送轉、配后總額為484889726O0元?！被浢赖摹痹趯嵭泄芾韺邮召?ManagementBuyout簡稱MBO)之前的第一大股東是廣東省順德市北窖鎮(zhèn)鎮(zhèn)政府下屬的美

13、的控股有限公司(以下簡稱美的控股)持有“粵美的”10761033萬股，占粵美的“公司總股本的2219％“粵美的的法人代表是何享健。(2)美托投資有限公司(以下簡稱美托公司)——MBO中的行動主體成立于2000年4月7日由粵美的管理層和工會共同出資組建公司注冊資本為103687萬元人民幣法定代表人何享健為公司第一大股東持股25％。美的集團執(zhí)行董事陳大江持股103％，“粵美的”公司職工持股會持股22％，其他公司管理層持股427％美的公司現(xiàn)有

14、22名管理層人員按職位和貢獻大小分別持有美托公司的股份美托公司后來變更注冊資本為1億元，”粵美的”職工持股會持有的22％股份轉給自然人。為了便于操作公司其他管理人員的股份分別委托何享健、陳大江等持有。因此工商登記顯示：何享健持有55％的股份；陳大江等人分別持有該公司15％的股份。2MBO的交易過程2000年4月10日美托公司從美的控股以每股295元的價格協(xié)議受讓了35184固商場現(xiàn)代化“2005年4月(中旬刊)總第464期萬股占總股本的

15、725％成為粵美的第三大股東由此拉開了“粵美的管理層收購(MBO)的序幕。同年12月20日美托公司再次以每股3元的價格受讓美的控股72430331萬股。股權轉讓后美托投資正式成為”粵美的的第一大股東，所持股份上升到2219％。美托公司收購美的控股股權的價格是在美托公司與順德北窖鎮(zhèn)政府之問通過談判協(xié)商確定的。美托公司這兩次收購所用的資金全都是通過股票質(zhì)押而獲得的銀行貸款。二、粵美的MBO中存在的問題粵美的的MBO中兩次股權協(xié)議轉讓價格均低

16、于公司凈資產(chǎn)已引發(fā)諸多討論。從以下方面簡要分析：1MBO的臺法性問題粵美的公司管理層收購從操作上已經(jīng)完成但尚有一定的法律風險。因為美托投資有限公司注冊資本只有103687萬元而其特有的粵美的股份卻高達3億多元。根據(jù)我國《公司法》第12條第2款規(guī)定“公司向其他有限有限公司、股份有限公司投資的所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的5。％?！彼曰浢赖牡倪@一操作不合法。2MBO完成后上市公司如何保持獨立性實現(xiàn)MBO之后美托投資公司擁有粵美的221

17、9％的股權何享健在美托投資公司擁有25％的股權。截至2003年，粵美的第二大股東開聯(lián)實業(yè)擁有849％的股份，也就是說何享健擁有了粵美的3O68％的控制權遠遠高于十大股東合計946％的總和。這種股權結構下，”一股獨大的現(xiàn)狀并沒有改變，企業(yè)的經(jīng)營權控制在何氏家族手中，難以形成規(guī)范的公司治理結構。因此在MBO完成后，公司與新的大股東如何在高管人員上保持獨立就成了新的問題。3MBO資金的來源從粵美的2001年、2002年相關公告知第一大股東美托

18、公司以其所持有的粵美的股權質(zhì)押而從銀行貸款而實現(xiàn)的收購有“空手套白狼“之嫌。三由粵美的MBO過程中想到的問題1法律法規(guī)不完善，影響了管理層收購的實行粵美的的管理層收購時通過成立美托投資公司來完成的而為了避開法律規(guī)定，成立投資公司，對于被收購的目標公司和新成立的投資公司來說都沒有什么益處，甚至還可能出現(xiàn)投資混亂的局面。2管理層收購中的政府行為明顯在有些情況下有失公平粵美的的兩次股權收購價都低于其每股凈資產(chǎn)值可以說是政府大力支持企業(yè)改革激勵

19、管理者的措施但結果上卻造成了不等價交換。美托投資以較低價格得到了粵美的第一大股東位置有可能造成美托公司在未來通過轉讓粵美的股權牟利的情況。3可能出現(xiàn)企業(yè)組織形式的倒退股份制企業(yè)是企業(yè)組織形式發(fā)展比較先進的形式，它的所有權和經(jīng)營權分離實現(xiàn)了資本和人力資源的合理結合可以等集更多資金降低單個所有者的風險、實現(xiàn)更為客觀合理的決策等。管理層收購在某種程度上是對現(xiàn)代企業(yè)制度的一種反叛其追求的是一種所有權和經(jīng)營權的集中。四，在中國MBO可行的條件中國

20、的MBO是否可行首先取決于政府是否支持上市公司如此非上市公司也如此；其次是公正的市場定價也就是創(chuàng)業(yè)者的安全問題：再次是效益成本的降低，在國外可以通過重組把不好的東西去掉但在中國有一些人為設置的阻力這時需要管理層加強磨合：還有MBO的法律保障問題中國目前還缺乏對MBO的相關法律規(guī)范和法律保證，多數(shù)MBO操作不規(guī)范最后MBO的整合問題，即通過重新整合MBO的優(yōu)勢才能轉化為效益，為投資人帶來收益。參考文獻：[1】廣東美的集團股份有限公司1gg