企業(yè)并購論文淺易企業(yè)合并之反向并購

1、東方企業(yè)文化天下智慧2010年9月200淺易企業(yè)合并之反向并購淺易企業(yè)合并之反向并購方云玲方云玲（江西財(cái)經(jīng)大學(xué)，南昌，330013）摘要：要：反向并購，是一種間接上市行為。其中，所謂的殼資源是指有上市資格，并能夠正常營運(yùn)的公司。在我國資本市場(chǎng)逐漸成熟、證監(jiān)會(huì)對(duì)上市發(fā)行股票的資格認(rèn)定越來越嚴(yán)格的背景下，對(duì)于擁有良好盈利前景但又難以達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)，反向并購就是企業(yè)上市籌集資本的便捷途徑。關(guān)鍵詞：關(guān)鍵詞：反向并購IPO并購策略中圖分類號(hào)：

2、中圖分類號(hào)：F276.4文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A文章編號(hào)：文章編號(hào)：1672—7355（2010）09—0200—01所謂的反向并購，又稱“借殼上市”或“買殼上市”，是一種間接上市行為，是上市公司資產(chǎn)重組的一種較為徹底的形式，也是企業(yè)擴(kuò)大經(jīng)營的一種重要手段。經(jīng)過買殼和注資，原來的上市公司脫胎換骨，面貌一新。隨著主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)的變更，公司的經(jīng)營業(yè)績和盈利前景也會(huì)發(fā)生根本的變化。因此，這些公司大都受到投資者的關(guān)注以至追捧。一、反向并

3、購趨勢(shì)2008年是經(jīng)濟(jì)衰退的一年，美國的金融危機(jī)正在向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)蔓延。中國經(jīng)濟(jì)受到全球經(jīng)濟(jì)疲軟的排擠，房地產(chǎn)市場(chǎng)泡沫臨近破裂，加之2007年5月30日，財(cái)政部將印花稅率由1‰上調(diào)至3‰，一年時(shí)間，股市從6000點(diǎn)跌到2000點(diǎn)以下，市場(chǎng)上出現(xiàn)了嚴(yán)重的悲觀情緒，中國股市的漫漫熊市開始了。在此期間，多家公司上市不久就遭遇破發(fā)，市場(chǎng)的融資功能幾近喪失。據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》粗略統(tǒng)計(jì)，今年以來，已經(jīng)有15家企業(yè)先后向證券監(jiān)管部門提出申請(qǐng)撤銷首發(fā)上市的

4、計(jì)劃。為了穩(wěn)定股市，證監(jiān)會(huì)曾一度不再批準(zhǔn)公司IPO上市，在這種情況下，反向并購優(yōu)勢(shì)漸漸明顯起來。二、反向并購利弊優(yōu)勢(shì)與劣勢(shì)的比較對(duì)于企業(yè)而言，反向并購與IPO上市孰優(yōu)孰劣？哪一種方式更能達(dá)到“少花錢多辦事”的目的？單純從上市手段來看，反向并購與IPO各有優(yōu)缺點(diǎn)，企業(yè)只有根據(jù)自身情況與目的加以合理選擇，才會(huì)達(dá)到理想的效果。1反向并購優(yōu)勢(shì)。（1）操作時(shí)間短。在IPO過程中，上市審批、融資和掛牌交易都要求同步完成、缺一不可。而在反向并購中，上

5、市審批、交易和融資卻可以分步進(jìn)行。買殼的上市審批是在原有的基礎(chǔ)上進(jìn)行申報(bào)，不需經(jīng)過漫長的登記和公開發(fā)行手續(xù)，時(shí)間上大為節(jié)省，辦理買殼上市大約需3～6個(gè)月（買仍在交易的殼需3個(gè)月，買已停止交易的殼到恢復(fù)交易需6個(gè)月）。（2）費(fèi)用較低。反向并購的成本大多可以事先確定，除買殼費(fèi)用外，還需支付有限的律師費(fèi)用、會(huì)計(jì)師費(fèi)用和財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用，且這些費(fèi)用有統(tǒng)一的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，具體金額可能遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于100萬美元。（3）無需IPO“窗口”。IPO的市場(chǎng)“窗口”有時(shí)

6、是完全關(guān)閉的，此時(shí)上市融資會(huì)變得很難。（4）管理層投入精力較少。反向并購無須管理層投入太多精力，只需一個(gè)能干的CFO和幾個(gè)優(yōu)秀的中介律師與審計(jì)師就能完成。（5）無承銷商退出風(fēng)險(xiǎn)。一旦啟動(dòng)IPO程序，企業(yè)便基本失去了對(duì)過程的控制，而由承銷商來控制，包括對(duì)股票發(fā)行的定價(jià)。但由于IPO對(duì)市場(chǎng)環(huán)境非常敏感，一旦證券市場(chǎng)出現(xiàn)下跌和較大波動(dòng)，承銷商為規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)會(huì)要求企業(yè)推遲或取消IPO。2反向并購劣勢(shì)。（1）由于上市審批、融資和掛牌交易都可以分步完成

7、，因此反向并購的成功并不等同于公司融資目標(biāo)的完成，而是取決于成為上市公司后的再融資（公募、私募），且要視公司能否推動(dòng)股價(jià)的上揚(yáng)，最終實(shí)現(xiàn)二次發(fā)行（增發(fā)新股或配股）或私募配售，且融資的資金較IPO相比要少得多。（2）反向并購與IPO相比，難以獲得資本市場(chǎng)上更多的關(guān)注與支持。IPO往往由承銷商組成承銷團(tuán)推動(dòng)股價(jià)上漲，因此在市場(chǎng)認(rèn)知度提高方面具有較大優(yōu)勢(shì)。反向并購則要聘用投資者關(guān)系管理公司和造市商共同工作，但因?yàn)樵焓猩檀蟛糠质切⌒腿?，市?chǎng)影

8、響力有限，因此在尋求投資者關(guān)注方面有相當(dāng)大的挑戰(zhàn)。三、反向并購策略1戰(zhàn)略指導(dǎo)與殼資源的選擇。成功的戰(zhàn)略指導(dǎo)與理想的殼資源選擇是反向并購走向規(guī)范和正確軌道的前提，它為企業(yè)選擇到較為理想的殼公司提供了指導(dǎo)方針。這個(gè)過程是企業(yè)實(shí)行反向并購上市策略的第一步，其核心是如何在低成本和高效率的基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)“殼”資源的合理利用和價(jià)值最大化。選擇殼公司應(yīng)主要考慮以下幾個(gè)方面：①鞏固主營業(yè)務(wù)。企業(yè)實(shí)現(xiàn)反向并購后，只有鞏固主營業(yè)務(wù)，才能減少摩擦，獲得共同發(fā)展

9、。②選擇有潛力的發(fā)展方向。③注入資產(chǎn)，加強(qiáng)買殼企業(yè)的主業(yè)，通過注入與整合相結(jié)合，完成殼公司發(fā)展的定位。2確定購買方式。目前，反向并購上市的支付方式主要有現(xiàn)金支付、資產(chǎn)置換支付、債權(quán)支付、混合支付、零成本收購（主要是指通過國有股無償劃撥的形式實(shí)現(xiàn)）和股權(quán)支付方式等。3資產(chǎn)重組策略。資產(chǎn)重組一般在買殼之后或與買殼同時(shí)完成，個(gè)別的則是在買殼之前進(jìn)行。買殼后，殼公司的“新東家”（新的控股股東）要往“殼”（即上市公司）中注入新的“實(shí)體與靈魂”，即

10、將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入殼公司，把殼公司原有的不良資產(chǎn)置換出來或壓下去，使殼公司的基本面（主營業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)質(zhì)量等）發(fā)生根本轉(zhuǎn)變。4融資策略。①盡量選擇有配股資格的殼公司，在買殼交易達(dá)成后，可在較短的時(shí)間內(nèi)從股市籌資，減輕資金負(fù)擔(dān)。②以資產(chǎn)置換方式進(jìn)行收購，即將買殼企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入殼公司，將殼公司的不良或閑置資產(chǎn)置換出來。③用先注資、再收購的方式進(jìn)行收購。殼公司通過舉債收購買殼企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，買殼企業(yè)再利用注資所得的資金收購殼公司，以節(jié)約

11、買殼的資金需要量。參考文獻(xiàn)：[1]鐘茂軍劉正軍，企業(yè)購并的新動(dòng)向一買殼上市[J]，證券市場(chǎng)導(dǎo)報(bào)，1996年第2期，4142東方企業(yè)文化天下智慧2010年9月200淺易企業(yè)合并之反向并購淺易企業(yè)合并之反向并購方云玲方云玲（江西財(cái)經(jīng)大學(xué)，南昌，330013）摘要：要：反向并購，是一種間接上市行為。其中，所謂的殼資源是指有上市資格，并能夠正常營運(yùn)的公司。在我國資本市場(chǎng)逐漸成熟、證監(jiān)會(huì)對(duì)上市發(fā)行股票的資格認(rèn)定越來越嚴(yán)格的背景下，對(duì)于擁有良好盈利

12、前景但又難以達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)，反向并購就是企業(yè)上市籌集資本的便捷途徑。關(guān)鍵詞：關(guān)鍵詞：反向并購IPO并購策略中圖分類號(hào)：中圖分類號(hào)：F276.4文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A文章編號(hào)：文章編號(hào)：1672—7355（2010）09—0200—01所謂的反向并購，又稱“借殼上市”或“買殼上市”，是一種間接上市行為，是上市公司資產(chǎn)重組的一種較為徹底的形式，也是企業(yè)擴(kuò)大經(jīng)營的一種重要手段。經(jīng)過買殼和注資，原來的上市公司脫胎換骨，面貌一新。隨著主營

13、業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)的變更，公司的經(jīng)營業(yè)績和盈利前景也會(huì)發(fā)生根本的變化。因此，這些公司大都受到投資者的關(guān)注以至追捧。一、反向并購趨勢(shì)2008年是經(jīng)濟(jì)衰退的一年，美國的金融危機(jī)正在向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)蔓延。中國經(jīng)濟(jì)受到全球經(jīng)濟(jì)疲軟的排擠，房地產(chǎn)市場(chǎng)泡沫臨近破裂，加之2007年5月30日，財(cái)政部將印花稅率由1‰上調(diào)至3‰，一年時(shí)間，股市從6000點(diǎn)跌到2000點(diǎn)以下，市場(chǎng)上出現(xiàn)了嚴(yán)重的悲觀情緒，中國股市的漫漫熊市開始了。在此期間，多家公司上市不久就遭遇破

14、發(fā)，市場(chǎng)的融資功能幾近喪失。據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》粗略統(tǒng)計(jì)，今年以來，已經(jīng)有15家企業(yè)先后向證券監(jiān)管部門提出申請(qǐng)撤銷首發(fā)上市的計(jì)劃。為了穩(wěn)定股市，證監(jiān)會(huì)曾一度不再批準(zhǔn)公司IPO上市，在這種情況下，反向并購優(yōu)勢(shì)漸漸明顯起來。二、反向并購利弊優(yōu)勢(shì)與劣勢(shì)的比較對(duì)于企業(yè)而言，反向并購與IPO上市孰優(yōu)孰劣？哪一種方式更能達(dá)到“少花錢多辦事”的目的？單純從上市手段來看，反向并購與IPO各有優(yōu)缺點(diǎn)，企業(yè)只有根據(jù)自身情況與目的加以合理選擇，才會(huì)達(dá)到理想的效

15、果。1反向并購優(yōu)勢(shì)。（1）操作時(shí)間短。在IPO過程中，上市審批、融資和掛牌交易都要求同步完成、缺一不可。而在反向并購中，上市審批、交易和融資卻可以分步進(jìn)行。買殼的上市審批是在原有的基礎(chǔ)上進(jìn)行申報(bào)，不需經(jīng)過漫長的登記和公開發(fā)行手續(xù)，時(shí)間上大為節(jié)省，辦理買殼上市大約需3～6個(gè)月（買仍在交易的殼需3個(gè)月，買已停止交易的殼到恢復(fù)交易需6個(gè)月）。（2）費(fèi)用較低。反向并購的成本大多可以事先確定，除買殼費(fèi)用外，還需支付有限的律師費(fèi)用、會(huì)計(jì)師費(fèi)用和財(cái)務(wù)

16、顧問費(fèi)用，且這些費(fèi)用有統(tǒng)一的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，具體金額可能遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于100萬美元。（3）無需IPO“窗口”。IPO的市場(chǎng)“窗口”有時(shí)是完全關(guān)閉的，此時(shí)上市融資會(huì)變得很難。（4）管理層投入精力較少。反向并購無須管理層投入太多精力，只需一個(gè)能干的CFO和幾個(gè)優(yōu)秀的中介律師與審計(jì)師就能完成。（5）無承銷商退出風(fēng)險(xiǎn)。一旦啟動(dòng)IPO程序，企業(yè)便基本失去了對(duì)過程的控制，而由承銷商來控制，包括對(duì)股票發(fā)行的定價(jià)。但由于IPO對(duì)市場(chǎng)環(huán)境非常敏感，一旦證券市場(chǎng)出現(xiàn)下

17、跌和較大波動(dòng)，承銷商為規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)會(huì)要求企業(yè)推遲或取消IPO。2反向并購劣勢(shì)。（1）由于上市審批、融資和掛牌交易都可以分步完成，因此反向并購的成功并不等同于公司融資目標(biāo)的完成，而是取決于成為上市公司后的再融資（公募、私募），且要視公司能否推動(dòng)股價(jià)的上揚(yáng)，最終實(shí)現(xiàn)二次發(fā)行（增發(fā)新股或配股）或私募配售，且融資的資金較IPO相比要少得多。（2）反向并購與IPO相比，難以獲得資本市場(chǎng)上更多的關(guān)注與支持。IPO往往由承銷商組成承銷團(tuán)推動(dòng)股價(jià)上漲，因此

18、在市場(chǎng)認(rèn)知度提高方面具有較大優(yōu)勢(shì)。反向并購則要聘用投資者關(guān)系管理公司和造市商共同工作，但因?yàn)樵焓猩檀蟛糠质切⌒腿?，市?chǎng)影響力有限，因此在尋求投資者關(guān)注方面有相當(dāng)大的挑戰(zhàn)。三、反向并購策略1戰(zhàn)略指導(dǎo)與殼資源的選擇。成功的戰(zhàn)略指導(dǎo)與理想的殼資源選擇是反向并購走向規(guī)范和正確軌道的前提，它為企業(yè)選擇到較為理想的殼公司提供了指導(dǎo)方針。這個(gè)過程是企業(yè)實(shí)行反向并購上市策略的第一步，其核心是如何在低成本和高效率的基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)“殼”資源的合理利用和價(jià)值

19、最大化。選擇殼公司應(yīng)主要考慮以下幾個(gè)方面：①鞏固主營業(yè)務(wù)。企業(yè)實(shí)現(xiàn)反向并購后，只有鞏固主營業(yè)務(wù)，才能減少摩擦，獲得共同發(fā)展。②選擇有潛力的發(fā)展方向。③注入資產(chǎn)，加強(qiáng)買殼企業(yè)的主業(yè)，通過注入與整合相結(jié)合，完成殼公司發(fā)展的定位。2確定購買方式。目前，反向并購上市的支付方式主要有現(xiàn)金支付、資產(chǎn)置換支付、債權(quán)支付、混合支付、零成本收購（主要是指通過國有股無償劃撥的形式實(shí)現(xiàn)）和股權(quán)支付方式等。3資產(chǎn)重組策略。資產(chǎn)重組一般在買殼之后或與買殼同時(shí)完成

20、，個(gè)別的則是在買殼之前進(jìn)行。買殼后，殼公司的“新東家”（新的控股股東）要往“殼”（即上市公司）中注入新的“實(shí)體與靈魂”，即將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入殼公司，把殼公司原有的不良資產(chǎn)置換出來或壓下去，使殼公司的基本面（主營業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)質(zhì)量等）發(fā)生根本轉(zhuǎn)變。4融資策略。①盡量選擇有配股資格的殼公司，在買殼交易達(dá)成后，可在較短的時(shí)間內(nèi)從股市籌資，減輕資金負(fù)擔(dān)。②以資產(chǎn)置換方式進(jìn)行收購，即將買殼企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入殼公司，將殼公司的不良或閑置資產(chǎn)置換出