企業(yè)并購與管理整合

1、財會經(jīng)緯企業(yè)并購【摘要】并購是股市發(fā)展增長的動力沒有并購市場就不會活躍。本文從企業(yè)并購的重要性入手對并購失敗的原因以及并購后管理整合作了探討。近幾年來，受規(guī)模經(jīng)濟的影響，并購重組成為世界鋼鐵產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向。中國的鋼鐵業(yè)早已成為世界巨頭們的研究對象。2005年7月，世界第一鋼鐵巨頭米塔爾就將收購矛頭直指中國市場，收購了華菱管線36、37%的股權(quán)；2006年2月，世界第二大鋼鐵集團阿塞洛收購萊鋼集團38、41%法人股。面對國際鋼鐵業(yè)大整合的

2、時代背景，國內(nèi)鋼鐵業(yè)之間的并購重組進展加快。出現(xiàn)了“陽春三月大煉鋼鐵”的局面，“萊鋼外嫁”、“寶馬聯(lián)合”，寶鋼又在二級市場上暗暗出手，成為邯鄲鋼鐵的第一大股東等等。可見，中國的鋼鐵業(yè)已經(jīng)成為并購的樂土。鋼鐵業(yè)撲面而來的重組陣勢讓人驚嘆不已，石化行業(yè)的重組也不甘示弱。作為亞洲第一大煉油生產(chǎn)商、中國股票市場第一大籃籌股、其總市值約占全部A股市場總市值的11%左右的中石化于2006年2月宣布斥資143億元人民幣以現(xiàn)金要約的方式收購旗下齊魯石化

3、、揚子石化、中原油氣、石油大明4家A股上市公司的全部流通股和非流通股，要約收購進程于3月8日全面啟動。截止4月初，齊魯石化、揚子石化、中原油氣、石油大明4家公司的預(yù)收股份數(shù)皆已超過要約收購的生效條件，中國石化要約收購4家A股上市公司獲得成功。此舉收購成功后，中國石化自身加上其旗下上市公司的流通市值總計已超過200億元人民幣。并購給企業(yè)注入活力，帶來機遇。然而，有研究表明，全球收購三分之二不成功。也就是說，并購失敗的可能性極大。既然如此，

4、為什么還有成千上萬的公司投入并購？失敗的原因是什么？并購后如何進行管理整合？一、企業(yè)并購的重要性市場經(jīng)濟環(huán)境下，企業(yè)作為獨立的經(jīng)濟實體，其一切經(jīng)濟行為都要受到利益的驅(qū)使，并購行為就是為了實現(xiàn)其財務(wù)目標———股東財富最大化，另外也是為了緩解市場競爭的壓力。并購成為企業(yè)擴大規(guī)模、增強實力，提高效率的重要手段，同時也給并購企業(yè)帶來新的風險。盡管并購存在很大的風險，但是企業(yè)仍然對其情有獨鐘，這就足以說明并購的魅力了。并購的確能給企業(yè)帶來好處，主

5、要表現(xiàn)在如下方面：（一）謀求管理協(xié)同效應(yīng)。通過企業(yè)并購來撤換不稱職的管理者，利用管理水平較高的管理隊伍來提高被并購企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。（二）謀求經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。首先，通過并購可以擴大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模，實現(xiàn)規(guī)模效益，企業(yè)通過并購迅速提升經(jīng)營規(guī)模，獲得穩(wěn)定的原材料來源渠道和更好的價格優(yōu)惠，節(jié)約營銷費用并擴大市場份額，從而實現(xiàn)市場的擴張；其次，并購可以實現(xiàn)并購雙方的技術(shù)、資源、產(chǎn)品優(yōu)勢互補，從而消除競爭力量，提高企業(yè)的競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)整體價值大于并購

6、前個別企業(yè)價值之和的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。（三）謀求財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。首先，通過并購可以提高企業(yè)的財務(wù)杠桿能力（主要指舉債能力）；其次，并購可以降低企業(yè)的資本成本；再次，企業(yè)可以利用稅法的有關(guān)規(guī)定及會計處理慣例，通過并購行為及相關(guān)的財務(wù)處理來尋求稅收優(yōu)惠，合理避稅，實現(xiàn)稅負利益；最后，企業(yè)并購信息的宣布可能會給證券市場的參與者傳遞多種有利信息，使證券市場對企業(yè)股票的評價發(fā)生改變，從而造成企業(yè)股票價格波動，形成股票投機機會，以此增加股東的資本利得。（

7、四）謀求并購的戰(zhàn)略價值。通過并購可以擴充其現(xiàn)有的管理能力所需的管理技能。企業(yè)并購如果是出于戰(zhàn)略防御性，通過經(jīng)營相關(guān)程度較低的不同行業(yè)可以分散風險，避免企業(yè)遭受強相關(guān)產(chǎn)業(yè)周期性風險和單一產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營風險；實現(xiàn)從某一夕陽產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移；購買必需的專有技術(shù)、商標、品牌等無形資產(chǎn)；保護市場或者原材料供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)。企業(yè)并購如果是出于戰(zhàn)略擴張性，通過并購可以使企業(yè)低成本地迅速進入被并購企業(yè)所在的增長速度相對較快的行業(yè)，并在很大程度上保持被并購企業(yè)的市

8、場份額以及現(xiàn)有的各種資源，大大地擴充了其現(xiàn)有的管理能力所需的管理技能，從而保證企業(yè)持續(xù)不斷的盈利能力。二、并購失敗的原因企業(yè)并購本身只是社會資源的一種重新布局和優(yōu)化組合，企業(yè)經(jīng)營的好壞并不是通過并購就能解決的。全球并購近三分之二不成功，最終歸于失敗，導致失敗的原因既有政府方面的，如政府行為和企業(yè)行為邊界模糊，政策法規(guī)不健全等原因；也有企業(yè)本身的原因，筆者就企業(yè)自身原因進行分析。（一）企業(yè)并購在決策上傾向于財務(wù)性并購，而不是戰(zhàn)略性并購。過

9、多地關(guān)注短期財務(wù)利益，追逐的是短期財務(wù)目標；對并購后繼續(xù)強化主營，擴大市場份額、降低成本、獲得研發(fā)能力，增強產(chǎn)業(yè)核心競爭力，產(chǎn)生一體化協(xié)同效應(yīng)，創(chuàng)造大于各自獨立價值之和的新增價值缺乏應(yīng)有的考慮。并購雙方戰(zhàn)略匹配性不好致使并購后價值創(chuàng)造的潛力受到極大的限制。企業(yè)并購與管理整合□湖北經(jīng)濟學院會計學院馬琳撰稿65會計之友2006年第6期中會計之友2006年第12期上財會經(jīng)緯企業(yè)并購（二）企業(yè)并購的目標選擇不當，對并購對象缺乏廣泛深入的市場調(diào)查

10、，加上一些公司急于“買殼上市”，而證券市場上不充分的信息披露導致收購方在收購前無法對上市公司資產(chǎn)狀況和財務(wù)狀況進行較為準確的評估，致使企業(yè)收購的目標公司資產(chǎn)質(zhì)量較差，有些還存在大量的或有負債，同時嚴重的信息不對稱造成收購方在交易前對收購后的重組形成不恰當?shù)念A(yù)期，收購這樣的企業(yè)必然為將來的重組失敗埋下隱患。（三）并購雙方企業(yè)文化不相容。不同的企業(yè)可以擁有完全相同的設(shè)備和技術(shù)，但不可能擁有完全相同的企業(yè)文化。雙方的經(jīng)營理念、企業(yè)領(lǐng)導的管理風

11、格、管理者行為和態(tài)度、員工個人價值觀、行為準則與外來文化極易發(fā)生沖突，導致巨大的文化阻撓成本，嚴重阻礙了并購后經(jīng)營戰(zhàn)略的有效實施，增大了后期整合的難度，降低了企業(yè)的價值創(chuàng)造能力。（四）并購后缺乏有效的相應(yīng)配套管理整合措施，是造成并購失敗的另一原因。有效的并購后整合措施能夠彌補和挽救前期并購戰(zhàn)略和決策過程的欠缺與不足，而無效的、失敗的并購后整合措施能使前期付出的各種努力功虧一簣，使一個可行的雙贏并購變成兩敗俱傷的結(jié)局。我國企業(yè)并購常見的整

12、合問題主要包括：1.缺乏系統(tǒng)的整合規(guī)劃和有效的整合執(zhí)行；2.在整合中沒有解決好領(lǐng)導班子的搭配及各自的職責問題；3.并購雙方由于溝通渠道不暢，缺乏有效的溝通、交流，使協(xié)調(diào)措施難以在整合過程中順利進行；4.在整合中對人力資源因素關(guān)注得不夠；5.對被并購方風險資產(chǎn)認識不足，影響整合進程；6.并購企業(yè)與政府關(guān)系整合不好，也會給并購企業(yè)未來的發(fā)展造成影響。三、企業(yè)并購后的管理整合由于眾多原因都可能導致并購失敗，并購企業(yè)應(yīng)加強并購后的管理整合工作，

13、并把并購后的整合作為并購工作的關(guān)鍵。通常情況下企業(yè)并購后的配套管理措施主要包括經(jīng)營業(yè)務(wù)方面的整合、組織結(jié)構(gòu)的整合、人力資源的整合、資產(chǎn)的整合以及企業(yè)文化的整合。其中企業(yè)文化的有效整合決定了并購企業(yè)未來發(fā)展的方向。（一）進行經(jīng)營業(yè)務(wù)上的整合，追求經(jīng)營上的協(xié)同效應(yīng)。并購企業(yè)要制定清楚的規(guī)劃和戰(zhàn)略，企業(yè)規(guī)劃是全面并購整合的基礎(chǔ)，且指導所有戰(zhàn)術(shù)決策的制定。即從戰(zhàn)略角度對被并購企業(yè)進行資產(chǎn)、管理一體化的重新規(guī)劃組合，培育能使企業(yè)在市場中居于有利地

14、位，提高資源的利用效率，促進并購企業(yè)在戰(zhàn)略目標上取得成功。（二）進行組織結(jié)構(gòu)的整合。組織結(jié)構(gòu)是企業(yè)資源有效發(fā)揮作用的保證。組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整，首先是各級領(lǐng)導班子的搭配，并要求盡快確定各級管理層的責任。企業(yè)并購后如不能盡快成立新的管理團隊，并明確團隊中每個人的職責，必然會導致管理上的混亂和管理者之間在溝通上的誤解。所以并購企業(yè)應(yīng)當在最短的時間內(nèi)解決好領(lǐng)導班子問題，從而避免各種揣測和迷惑。（一個職位并購雙方各派一人是日本的成功模式）。其次是組織

15、體系中上下溝通渠道的調(diào)整。幾乎所有的并購后整合都會因一些障礙而受阻，不管這種障礙來自何方，解決的方法是進行有效的交流與溝通，只有這樣才有助于在員工、客戶、供應(yīng)商和股東之間消除疑慮和不確定的感覺。再次是各部門力量的搭配調(diào)整、組織結(jié)構(gòu)中部門增減、權(quán)責增減、分布搭配的調(diào)整。最后是綜合調(diào)整。（三）進行人員的整合。人力資源作為企業(yè)的無形資產(chǎn)，在企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動中具有決定性的作用。因此，并購后的企業(yè)一定要樹立“以人為本”的企業(yè)經(jīng)營理念，完善人才激

16、勵機制。企業(yè)要制定人力資源整合策略，形成人才穩(wěn)定作為前提，人才激勵作為根本，人才培訓作為基礎(chǔ)的企業(yè)人才整合系統(tǒng)?！耙园l(fā)展來吸引人，以事業(yè)來凝聚人，以工作來培養(yǎng)人，以業(yè)績來考核人”，做到“待遇留人、感情留人、事業(yè)留人”，讓每一個員工都能以積極主動的心態(tài)工作在最合適的崗位上，實現(xiàn)自我，超越自我。千萬不能簡單地將“人員成本的降低”作為“速贏”的目標，這樣做的結(jié)果有可能把被收購企業(yè)中最優(yōu)秀的員工流失掉。企業(yè)一定要把握好并購后裁員的時機與火候，妥

17、善安置好退休人員和下崗人員，避免并購方與被并購方員工之間產(chǎn)生較大的矛盾與沖突。（四）進行資產(chǎn)的整合。并購企業(yè)有必要對原有資產(chǎn)和并購進來的新資產(chǎn)進行有效配置和整合。對不符合企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營目標的資產(chǎn)要盡快進行出售處理；對符合企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營目標的資產(chǎn)應(yīng)進行成本收益分析，有選擇地加以使用；盡快處理會導致企業(yè)較大經(jīng)營風險的不良資產(chǎn)。通過整合，使并購后的生產(chǎn)要素發(fā)揮出最大的效應(yīng)。最終實現(xiàn)盤活存量資產(chǎn)，提升企業(yè)市場競爭力的目標。（五）進行企業(yè)文化的整合。

18、并購失敗的原因是整合不好，而整合不好的原因是企業(yè)文化不同。企業(yè)文化是指一定的社會經(jīng)濟、文化環(huán)境影響下，經(jīng)過企業(yè)領(lǐng)導者的長期倡導和全體員工的積極認同，在生產(chǎn)經(jīng)營實踐和創(chuàng)新中所形成的整體價值觀念、信仰追求、道德規(guī)范、行為準則、經(jīng)營理念、管理風格以及傳統(tǒng)和習慣的總和，是一個企業(yè)或一個組織在自身發(fā)展過程中形成的以價值核心為獨特的文化管理模式。企業(yè)文化是輔助新組織實現(xiàn)遠景規(guī)劃、創(chuàng)造價值的重要工具。并購企業(yè)由于社會文化背景、生產(chǎn)實踐過程的不同，其企

19、業(yè)文化也呈現(xiàn)出不同的特點。并購企業(yè)必須制定有效的文化整合計劃。文化整合計劃的制定必須是經(jīng)過充分調(diào)研、認真分析比較并購雙方文化差異、結(jié)合企業(yè)并購類型、行業(yè)特點、戰(zhàn)略目標等因素的基礎(chǔ)上形成的，有利于解決差異，實現(xiàn)并購的目標。一般而言，企業(yè)并購后必須全面導入并購企業(yè)的文化理念，對所并購企業(yè)的原有文化，從層次、層面、結(jié)構(gòu)上進行全面整合、融化。即建立以優(yōu)勢文化為主導的企業(yè)文化，替代對方的原文化。但在實現(xiàn)有效整合的過程中，必須尊重對方的業(yè)務(wù)行為，對

20、被并購企業(yè)好的文化應(yīng)予以肯定保留，并自覺將兩種不同的文化融合起來形成一種新的文化。這種融合可以有一個過渡時期，通過制定過渡期政策并加以實施，來協(xié)調(diào)雙方企業(yè)功能和文化之間的沖突，逐步推行其經(jīng)營理念、管理方式，最終實現(xiàn)并購統(tǒng)一。文化整合中應(yīng)該注意以下兩方面的問題：其一，員工是企業(yè)文化的載體，也是其功能發(fā)揮的實踐主體。并購企業(yè)的文化整合，應(yīng)當通過“以人為本”的靈性管理，使企業(yè)的員工能夠認同接受這種文化，從而充分發(fā)揮員工的主觀能動性和積極性。不

21、能自以為是優(yōu)勢企業(yè)，就輕視、不尊重對方企業(yè)的文化，這樣會使員工產(chǎn)生抵觸情緒，不利于調(diào)動對方員工的工作積極性。其二，在文化整合過程中還有一個問題必須注意，即并購企業(yè)一定要慎重對待對方管理者。并購行為的發(fā)生，已經(jīng)給被并購方人們帶來了前所未有的危機感和動蕩不安。如果被并購方的管理層得不到較好的安排，可能會有不利于并購企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的行為發(fā)生，如優(yōu)秀員工、管理者集體離職。這樣一來，必定會給本來不安定的員工帶來更大的沖擊。并購企業(yè)成功的經(jīng)驗，就是一