公司股東退出機(jī)制法律分析

1、張繼生律師公司股東退出機(jī)制法律分析公司股東退出機(jī)制法律分析新浪微博@風(fēng)險(xiǎn)控制律師就目前我國的公司法及司法實(shí)踐來看，公司股東退出方式包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓（包括轉(zhuǎn)讓、公司回購、公司減資），公司清算（包括解散公司、破產(chǎn)清算、被合并注銷等）兩種途徑。一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓。1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是最便捷的退出方式，如果受讓方是公司股東，那么可以直接轉(zhuǎn)讓。如果是公司股東以外的第三方，則需要公司其他股東過半數(shù)同意，在同等條件下，公司股東還擁有優(yōu)先購買權(quán)。按照司法經(jīng)驗(yàn)只要有人肯

2、作為受讓方，股權(quán)轉(zhuǎn)讓在法律上就沒有障礙。2、公司回購?fù)顺龉蓶|的出資。要求公司以合理價(jià)格回購股東所持有的股份需要滿足公司法第75條規(guī)定情形，對A、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；B、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；C、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過修改章程使公司存續(xù)的。3、公司減資。公司以其減少的注冊資本購買了股東的出資從而實(shí)現(xiàn)了股東的退出。公

3、司減資至少需要三分之二以上股東同意，同時(shí)，公司減資的程序比較復(fù)雜，需要編制資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單、公告與債權(quán)人協(xié)商債務(wù)償還或擔(dān)保事宜等等，周期也比較長。張繼生律師二、解散公司。1、股東請求人民法院解散公司?！豆痉ā返?83條：“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十的股東，可以請求人民法院解散公司。”因此，碰到股東不配合或失蹤等情況，無法啟動(dòng)普通的清算程序；又不

4、符合破產(chǎn)條件，無法啟動(dòng)破產(chǎn)程序時(shí)，可考慮請求人民法院解散公司?！豆痉ㄋ痉ń忉尪穼Υ艘嘤性敱M的規(guī)定，具體要求是：（1）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（2）股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（3）公司董事長期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（4）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，