認(rèn)繳登記制下債權(quán)人利益保護(hù)機(jī)制研究.pdf

1、在2013年修訂的新《公司法》中，公司資本制度的理念和內(nèi)容發(fā)生了極大變化。在保障市場(chǎng)交易安全的前提下，制度理念從最初的資本信用通說(shuō)理念逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)楸粚W(xué)界廣泛認(rèn)可的資產(chǎn)信用理念。與此同時(shí)，在新的理念領(lǐng)導(dǎo)下，資本制度的變革牽涉到市場(chǎng)交易的方方面面，但是于債權(quán)人最受影響的莫過(guò)于其利益保護(hù)機(jī)制的重建。隨著認(rèn)繳資本制度的實(shí)施，債權(quán)人利益保護(hù)的配套措施也逐漸受到理論界和實(shí)務(wù)界的重點(diǎn)關(guān)注。如何在公司自治的背景趨勢(shì)下嚴(yán)守住對(duì)債權(quán)人利益的保護(hù)是立法以及司法

2、體系都必須嚴(yán)陣以待的問(wèn)題，也只有解決好債權(quán)人利益保護(hù)的現(xiàn)狀才能維持市場(chǎng)秩序，促進(jìn)市場(chǎng)交易的良性發(fā)展，使新《公司法》更好地管控和實(shí)施。由于目前的債權(quán)人保護(hù)的大體內(nèi)容依舊沿用傳統(tǒng)的實(shí)繳資本制度下的保護(hù)機(jī)制，所以本文通過(guò)深入研究新舊公司法體系下的兩種資本制度的差別對(duì)債權(quán)人利益保護(hù)機(jī)制設(shè)計(jì)要求產(chǎn)生的影響，針對(duì)我國(guó)目前法律制度中存在的相關(guān)漏洞，對(duì)有關(guān)的債權(quán)人利益保護(hù)機(jī)制進(jìn)行相關(guān)梳理和分析，以現(xiàn)階段司法實(shí)務(wù)面臨的債權(quán)人利益受損的真實(shí)現(xiàn)狀為突破點(diǎn)，以

3、域外經(jīng)驗(yàn)作為借鑒對(duì)象，探索出幾條新的保護(hù)渠道以此來(lái)重建新形勢(shì)下的債權(quán)人利益保護(hù)機(jī)制。除引言外，本文共分為四個(gè)部分。
　　引言旨在闡述文章的選題背景、選題意義、文獻(xiàn)綜述、研究方法等。
　　第一部分，應(yīng)然視角下實(shí)繳資本制與認(rèn)繳資本制下債權(quán)人保護(hù)機(jī)制的比較。本部分從兩種資本制度所產(chǎn)生的理念、功能等區(qū)別入手，深入分析這些差異對(duì)債權(quán)人利益保護(hù)機(jī)制會(huì)產(chǎn)生的影響，以此來(lái)論證新制度下的債權(quán)人保護(hù)機(jī)制在應(yīng)然層面上不同的設(shè)計(jì)要求。
　　第

4、二部分，我國(guó)現(xiàn)有法律制度關(guān)于債權(quán)人利益保護(hù)的規(guī)定及其反思。在原本的實(shí)繳資本制度下，因過(guò)度迷信資本的信用擔(dān)保功能，公司法體系形成了一個(gè)以注冊(cè)資本法規(guī)群為主導(dǎo)的債權(quán)人利益保護(hù)制度體系。這種制度體系建立在虛無(wú)的資本信用擔(dān)保功能之上，不僅無(wú)法真正起到保護(hù)債權(quán)人的作用，也與新的認(rèn)繳資本制琴瑟不合。在這樣的背景下，文章在宏觀層面，從變革前后兩種資本制度的理念追求、立法架構(gòu)到具體條文逐層論述，由抽象到具體，分別闡明了我國(guó)現(xiàn)行公司法體系中債權(quán)人保護(hù)機(jī)制

5、所存在的疏漏。
　　第三部分，域外資本制度下債權(quán)人保護(hù)制度的考察與借鑒。英國(guó)、美國(guó)以及德國(guó)等國(guó)通過(guò)保護(hù)預(yù)警機(jī)制、董事義務(wù)、判例法等制度的設(shè)立在市場(chǎng)交易的不同階段對(duì)債權(quán)人利益進(jìn)行持續(xù)保護(hù)，為重新構(gòu)建債權(quán)人保護(hù)路徑提供了大量可供借鑒與參考的經(jīng)驗(yàn)。
　　第四部分，完善我國(guó)注冊(cè)認(rèn)繳制下債權(quán)人保護(hù)機(jī)制的若干建議。針對(duì)我國(guó)債權(quán)人維權(quán)的真實(shí)現(xiàn)狀，本文提出了創(chuàng)建權(quán)威征信系統(tǒng)、確立強(qiáng)制性披露機(jī)制、增設(shè)公司催繳出資程序，加強(qiáng)董事信義義務(wù)、完善公