目標公司反收購若干法律問題研究.pdf

1、目標公司反收購制度主要是為了克服公司收購制度的缺陷而設立的一項重要的制度.反收購可以為公司的資產(chǎn)重組引入競爭機制,為目標公司股東提供一個討價還價的機會,保護了股東的利益.但是如沒有適當?shù)囊?guī)制,公司反收購也可能產(chǎn)生一定的負面影響,如反收購必然增加收購成本,可能造成社會資源的浪費,削弱收購制度對目標公司經(jīng)營者行為的監(jiān)督.在敵意收購和反收購的較量中,股東的利益,公司制度和資本市場的秩序都受到很大的影響.基于上述原因,英美等國家先后對目標公司反

2、收購作了明確的規(guī)定,并形成了董事會決定模式和股東大會決定模式兩種不同的反收購決定權模式.在中國,隨著經(jīng)濟的發(fā)展和改革開放的逐漸深入,公司的數(shù)量逐漸增加,規(guī)模日趨龐大,股權結構也在不斷變化.敵意收購和隨之而來的反收購活動日漸增加,對資本市場產(chǎn)生越來越大的影響,迫切需要相關法律制度的建立和完善.但中國的《公司法》、《證券法》對反收購并沒有作出任何規(guī)定,《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的制度也過于確單和籠統(tǒng).該文以目標公司反收購及其法律規(guī)制為主線

3、,首先探討了目標公司反收購的一般原理,主要說明了目標公司反收購與收購的內(nèi)在關系,分析了目標公司反收購的概念、特征以及其制度價值,并結合中國的實際情況探討了公司控制權市場理論、公司的社會責任以及目標公司反收購決定權等與目標公司反收購有關的基本理論.而后,該文對常見反收購措施進行了研究,分析其制度價值和適用范圍、條件,并對歐美等代表性國家的反收購實踐和反收購立法進行了比較研究.在此基礎上,該文結合中國反收購的實際情況和反收購立法水平,對中國