美國(guó)封閉公司司法解散制度研究.pdf

1、本文論述了美國(guó)封閉公司司法解散制度?！　∶绹?guó)封閉公司同大陸法系的有限責(zé)任公司一樣，具有人合性的特征。這種人合性直接導(dǎo)致了封閉公司的封閉性特征，進(jìn)而造成了小股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的困難。資本多數(shù)決的一般性規(guī)則使大股東對(duì)公司事務(wù)享有控制權(quán)，通常無(wú)需法律為之提供另外的救濟(jì)，小股東則既難以通過(guò)行使表決權(quán)來(lái)充分保障自身權(quán)益，在股東間的信任與合作關(guān)系破壞后，又難以通過(guò)轉(zhuǎn)讓出資離開公司，因而需要法律為之提供擺脫困境的途徑。為此，美國(guó)公司法制定了司法解散制度

2、。該制度在隨后的判例中得到極大的發(fā)展。在該制度下，小股東提起解散公司的訴訟最核心的訴由就是控股股東對(duì)小股東的壓迫。經(jīng)過(guò)二十世紀(jì)八十年代以來(lái)美國(guó)法院對(duì)壓迫概念的發(fā)展，現(xiàn)已形成了兩條比較成熟的判斷封閉公司中是否存在壓迫的原則，即小股東的合理預(yù)期原則和控股股東對(duì)小股東的信義義務(wù)原則。通過(guò)封閉公司司法解散制度，可以打破公司僵局，也可以增加小股東與大股東談判的籌碼，更可以迫使封閉公司的股東之間化解矛盾，而且封閉公司司法解散制度具有較低的制度成本，