上市公司的協(xié)議收購(gòu).pdf

1、隨著我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展和國(guó)際化進(jìn)程的加快，我國(guó)上市公司的收購(gòu)活動(dòng)日趨頻繁。同英美發(fā)達(dá)國(guó)家的上市公司相比，我國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)及所處的經(jīng)濟(jì)環(huán)境和法律環(huán)境都具有一定的特殊性，這決定了我國(guó)上市公司收購(gòu)大多以協(xié)議收購(gòu)?fù)瓿?。作為一種有效的經(jīng)濟(jì)手段，上市公司協(xié)議收購(gòu)能夠充分發(fā)揮資源配置作用，有利于培養(yǎng)新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)，發(fā)展先進(jìn)生產(chǎn)力。 從我國(guó)證券市場(chǎng)全局來(lái)看，急待解決的是中小股東利益保護(hù)問(wèn)題，在上市公司協(xié)議收購(gòu)中同樣是如此，上

2、市公司協(xié)議收購(gòu)雖然在法律關(guān)系上表現(xiàn)為收購(gòu)者和目標(biāo)公司股東之間的股票交易行為，但在這種形式的背后卻掩蓋著大股東操縱交易的事實(shí)。收購(gòu)者利用其優(yōu)勢(shì)歧視、逼迫、排擠中小股東，致使中小股東的利益處于極不確定的高風(fēng)險(xiǎn)境地，中小股東利益的保護(hù)是解決協(xié)議收購(gòu)問(wèn)題的切入點(diǎn)。在實(shí)踐中中小股東是證券市場(chǎng)不可或缺的組成部分，是證券市場(chǎng)發(fā)展的基石。沒有中小股東的投資熱情，證券市場(chǎng)的發(fā)展將是空談。但是，中小股東又是證券市場(chǎng)諸多參與者中力量最為薄弱的組成部分。中小股

3、東的利益得到充分保護(hù)實(shí)際上意味著證券市場(chǎng)上利益格局的均衡。只有中小股東的利益得到切實(shí)保證，證券市場(chǎng)的發(fā)展繁榮才會(huì)成為可能。由于我國(guó)上市公司協(xié)議收購(gòu)的相關(guān)法律法規(guī)有待加強(qiáng)，我國(guó)上市公司協(xié)議收購(gòu)中對(duì)中小股東的利益保護(hù)還很不完善，實(shí)踐上存在很多不規(guī)范行為，使得上市公司協(xié)議收購(gòu)的立法必要性和緊迫性日益增強(qiáng)。所以本文主要討論了如何加強(qiáng)協(xié)議收購(gòu)制度的法律問(wèn)題。 英美兩國(guó)是上市公司協(xié)議收購(gòu)最發(fā)達(dá)的國(guó)家。他山之石，可以攻玉。本文通過(guò)比較英美兩國(guó)

4、及其他相關(guān)國(guó)家有關(guān)上市公司協(xié)議收購(gòu)中對(duì)中小股東利益保護(hù)的立法，結(jié)合中國(guó)國(guó)情，分析了我國(guó)上市公司協(xié)議收購(gòu)的法律制度，并對(duì)相關(guān)制度的完善提出一些初步建議。本文共分為三大部分五章。第一部分介紹了關(guān)于上市公司協(xié)議收購(gòu)的基本理論及與相關(guān)概念的比較，介紹了協(xié)議收購(gòu)的基本原則。第二部分共分為三章，通過(guò)協(xié)議收購(gòu)中的三項(xiàng)重要制度：強(qiáng)制要約收購(gòu)、信息披露制度、內(nèi)幕交易中的保護(hù)中小股東利益的介紹，從而具體分析協(xié)議收購(gòu)。文章的第三部分在前文的基礎(chǔ)上，分析了我國(guó)