公司僵局及其司法介入制度研究.pdf

1、公司制度作為現(xiàn)代社會(huì)偉大發(fā)明之一，是推動(dòng)社會(huì)進(jìn)步的重要?jiǎng)恿?。公司僵局作為公司運(yùn)行中的多發(fā)“病癥”，對(duì)公司本身及其股東、債權(quán)人、乃至是社會(huì)公眾都有很大危害。我國(guó)修訂后的《公司法》第183條引入了司法解散制度，為公司僵局的司法介入提供了法律依據(jù)，填補(bǔ)了立法空白。然而公司僵局并不能和司法解散簡(jiǎn)單掛鉤：其一，公司僵局只是股東享有司法解散請(qǐng)求權(quán)的原因之一；其二，司法解散也不應(yīng)當(dāng)是公司僵局的唯一解決方式。強(qiáng)制解散公司以破解僵局于公司無疑是飲鴆止渴，

2、并且對(duì)于期望解決僵局但不希望消滅公司的股東來說，顯然也是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。而我國(guó)現(xiàn)行《公司法》提供的司法救濟(jì)途徑過于單一，規(guī)定也過于籠統(tǒng)，操作性不強(qiáng)。因此，對(duì)公司僵局這一概念的探究及其多元救濟(jì)方式的尋求無疑是非?，F(xiàn)實(shí)的課題，這也正是本文的立足之處。 本文從以下四個(gè)部分對(duì)公司僵局及其司法介入制度進(jìn)行了探討。 第一章公司僵局的基本問題，分別對(duì)公司僵局的概念、特征、發(fā)生環(huán)境、形成原因、分類及危害進(jìn)行探討。分析公司僵局的概念和特征，為

3、公司僵局的認(rèn)定提供一定標(biāo)準(zhǔn)；對(duì)公司僵局所可能發(fā)生的公司類型做出辨析，將公司僵局的發(fā)生環(huán)境限定在封閉公司之中，同時(shí)進(jìn)一步限定本文的討論范圍；關(guān)于公司僵局的形成原因，從內(nèi)外兩部分因素，加上我國(guó)的本土性因素進(jìn)行分析，以更加深刻的理解公司僵局；在上述基礎(chǔ)上以不同的標(biāo)準(zhǔn)對(duì)公司僵局進(jìn)行分類并闡明了公司僵局的發(fā)生對(duì)公司、股東以及其他利益相關(guān)人乃至是社會(huì)的利益都將造成嚴(yán)重危害，從而使得公司僵局的救濟(jì)具有相當(dāng)?shù)谋匾浴?第二章司法介入公司僵局的理

4、論探討則主要集中與于兩方面：公司內(nèi)部治理的局限性、公司的社會(huì)責(zé)任以及“救濟(jì)先于權(quán)利”賦予了司法介入公司內(nèi)部治理的合理性；英美法上的信義義務(wù)理論、合理期待理論及公司的關(guān)系契約論為司法介入公司僵局提供了理論基礎(chǔ)。 第三章司法介入公司僵局具體途徑的比較法分析，則主要介紹了美國(guó)為主的公司僵局制度比較成熟的國(guó)家的司法介入途徑，主要包括強(qiáng)制解散、強(qiáng)制股權(quán)收購(gòu)以及法院指派的臨時(shí)董事、管理人及臨時(shí)接管人，并結(jié)合我國(guó)國(guó)情做出利弊分析。 第

5、四章我國(guó)公司僵局司法介入制度的完善建議，首先針對(duì)現(xiàn)行《公司法》第183條進(jìn)行逐條解讀，進(jìn)行適用分析，以求增強(qiáng)其在實(shí)踐中的操作性；其次，在替代性救濟(jì)措施中，對(duì)強(qiáng)制股權(quán)收購(gòu)做出了詳細(xì)的論述，提出以“過錯(cuò)與責(zé)任相一致”原則和“有利于公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)”原則相結(jié)合來確定股權(quán)收購(gòu)的主體，以及依次以協(xié)商確定、專業(yè)人員評(píng)估的方法作為確定股價(jià)的方式。 本文對(duì)公司僵局及其司法介入問題的探討旨在拋磚引玉，相信會(huì)有更多更好的研究成果出現(xiàn)，公司僵局法律問題將