高管薪酬制度“救贖”

1、92董事會DIRECTS&BOARDSJan.2009RuleofLaw法制高管薪酬制度“救贖”高管薪酬制度需要經(jīng)常的檢討與完善而非應(yīng)急式的救贖瑞士銀行2008年11月17日宣布對高管薪酬制度做出重大改革，并取消了該行級別最高的12位高管2008年的獎金，與此同時，公司其他2%—3%的最高級別員工的薪酬2009年也將修改，以體現(xiàn)對長期績效的重點關(guān)注。瑞銀由此將成為在薪酬改革上最為徹底的歐洲頂尖金融機(jī)構(gòu)，并有望為其他銀行樹立基準(zhǔn)。無獨有偶

2、，美國國際集團(tuán)出臺了限薪措施，7位高管將無緣2008年的年底紅利。歐美多家金融機(jī)構(gòu)，包括蘇格蘭皇家銀行、高盛、摩根士丹利等也決定取消或削減高管年終獎金。金融風(fēng)暴肆虐之際，這些高管薪酬制度的改革，在一定程度上正是“救贖”。高管薪酬制度問題大暴露金融風(fēng)暴禍及全球，許多國家、機(jī)構(gòu)和個人的財富血本無歸，而這一危機(jī)的肇事者卻不用承擔(dān)責(zé)任，甚至拿巨額補(bǔ)償，這種“不道德的高收益”是華爾街奉行多年的旱澇保收的薪金制度造成的。美國國會聽證會上，眾議員亨利

3、拿著雷曼兄弟董事長兼CEO理查德過去8年的個人收入表，厲聲責(zé)問：“公司已破產(chǎn)，你卻拿了4.8億美元，這公平嗎？”面對公司業(yè)績的大災(zāi)難，人們開始空前地反思高管薪酬制度。近年來，上市公司高管薪酬的攀升速度和“天價”水平超乎人們的意想，其合理性和透明性日益遭到質(zhì)疑。高管薪酬的根本目的在于激勵和約束職業(yè)經(jīng)理人的經(jīng)營活動，從而降低兩權(quán)分離導(dǎo)致的代理成本。但在現(xiàn)實情況下，如果相應(yīng)的薪酬機(jī)制不合理，薪酬不僅不能降低代理成本，反而會成為高管“掏空”上市

4、公司和侵占廣大股東利益的一種手段。哈佛大學(xué)的LucianBebchuk及柏克萊大學(xué)的JesseFried比喻其為“肥貓”（fatcat）現(xiàn)象，他們指出：公司不管業(yè)績?nèi)绾味荚试S高管收入不斷上漲是完全錯誤的，合理的高管薪酬必須以合理的機(jī)制為依托。然而，對金融業(yè)高管的薪酬激勵機(jī)制明顯地刺激了甘冒過度風(fēng)險的經(jīng)營行為。一方面，美國公司高管的薪酬水平已經(jīng)高得嚇人，千萬甚至上億的年薪不在少數(shù)，以普通員工年薪的中位數(shù)計算，高管平均年薪是普通員工的近20

5、0倍。高額的薪酬中固定的部分很高，約定的離職保障也很充足，最豐厚當(dāng)然是與公司利潤和股價緊密掛鉤的獎金、分紅與期權(quán)收益。這已經(jīng)具備了冒險的基礎(chǔ)和動機(jī)。另一方面，目前很多美國公司高管與業(yè)績掛鉤部分的薪酬大多不是以公司本年度與上年度相比較的業(yè)績指標(biāo)為確定依據(jù)，而是以是否達(dá)到或超出競爭對手當(dāng)期業(yè)績水平為確定依據(jù)。這種由縱向比較轉(zhuǎn)化為橫向比較的薪酬激勵方式，極大地調(diào)動了高管的冒險精神和逐利行為。金融風(fēng)暴還暴露了薪酬機(jī)制的監(jiān)管漏洞。首先，美國公司高

6、管的薪酬機(jī)制、薪酬標(biāo)準(zhǔn)和支付依據(jù)只是由薪酬委員會及其委托的咨詢機(jī)構(gòu)專家們確定，不需要股東批準(zhǔn)，一般股東只知公司披露的情況而并不知其所以然，他們可以“用腳投票”，但并不能加以有效的干預(yù)和控制。另外，由于大公司的決策與運行機(jī)制已變得非常復(fù)雜，現(xiàn)行信息披露和做賬方式很難讓股東及時準(zhǔn)確地了解公司真實情況。其次，美國公司高管的薪酬是與公司的利潤和股價表現(xiàn)緊密掛鉤的，人們都已經(jīng)習(xí)慣用利潤和股價表現(xiàn)衡量公司業(yè)績，卻都忽略了公司安全性問題。第三，在對高

7、管的短期和中長期激勵中，公司的短期效益可讓高管們拿到高額獎金或分紅，大量的股票期權(quán)安排又讓直接掌握內(nèi)部信息的高管具有選擇行權(quán)時機(jī)的充分自由度，甚至可以讓高管在公司危機(jī)尚未顯現(xiàn)的時候套利走人，而豐厚的離職金和退休福利也不會因為在職時的決策失誤行為對公司長期業(yè)績的滯后影響受到什么損失，這一切使高管各項薪酬的支付條件都顯得過于寬松。“救贖”從哪里展開對這些經(jīng)營不善卻拿錢不少的高管，國會理應(yīng)問責(zé)，但更重要的是要改革高薪制，加強(qiáng)監(jiān)管。金融風(fēng)暴不會

8、否定高管薪酬機(jī)制的激勵作用，卻警醒必須從修補(bǔ)約束機(jī)制的漏洞開始，使薪酬機(jī)制更趨完善。盡管美國政府不會像一些公眾要求的那樣直接干預(yù)公司高管薪酬，但文許家旺Jan.2009DIRECTS&BOARDS董事會93可以通過經(jīng)濟(jì)政策和必要的救助措施，對薪酬決定和支付條件施加必要的影響，要求公司加強(qiáng)風(fēng)險評估、業(yè)績評估和相應(yīng)的監(jiān)管，要求公司在高管行為與薪酬支付方面加強(qiáng)自律，并在必要時加以限制。在股票期權(quán)變得無利可圖的熊市時，需要盡快改變高管的年度分紅

9、和獎金分配方式，目前可以選擇的一種安排是將部分年度分紅和獎金與公司中長期業(yè)績掛鉤，并采用遞延方式支付。這一點在瑞銀的改革方案中得到了體現(xiàn)，根據(jù)改革方案，高管們的現(xiàn)金和股票獎金將在3年內(nèi)錯開發(fā)放，而不是當(dāng)年“現(xiàn)開銷”。獎金還將把今后的虧損和盈利考慮在內(nèi)，視公司業(yè)績的變化而變化。董事會和股東今后不應(yīng)僅僅關(guān)注盈利水平和股價表現(xiàn)，而且也要關(guān)注賬面利潤的真實可靠性和公司運營的安全穩(wěn)定性。企業(yè)可以對重要經(jīng)營活動設(shè)置安全邊界，風(fēng)險及安全性指標(biāo)，以及將

10、必要的社會責(zé)任指標(biāo)納入高管信心。此前國內(nèi)一些上市公司高管也曾表示主動降薪，但并未以公告形式發(fā)布。金融風(fēng)暴下歐美公司的高管薪酬制度正面臨著來自更嚴(yán)格的監(jiān)管、消極的投資者以及低迷的股市三方面的挑戰(zhàn)。中國的高管薪酬制度是繼續(xù)學(xué)習(xí)借鑒西方的模式，還是根據(jù)國情，探索自己的薪酬之路？實際上，薪酬絕對值的單純降低更像是實體經(jīng)濟(jì)低迷背景下的權(quán)宜之計，薪酬制度的合理化設(shè)計才是關(guān)鍵。首先，應(yīng)當(dāng)增強(qiáng)高管薪酬透明性。上市公司不應(yīng)單單披露薪酬水平的絕對值，還應(yīng)關(guān)

11、注薪酬的組成結(jié)構(gòu)、支付方式等，應(yīng)在年報中對公司決定高管報酬的政策、報酬與公司業(yè)績的關(guān)系，以及上一年度管理層報酬與公司業(yè)績的關(guān)系做出詳細(xì)說明。其次，薪酬政策的制定過程中應(yīng)避免短視行為。弱市背景下，如燙手山芋般的股權(quán)激勵計劃如今被企業(yè)棄之如敝履。近幾個月來，已有超過20家上市公司取消或中止股權(quán)激勵計劃。相關(guān)的，《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》對于公眾普遍關(guān)注國企高管薪酬如何確定，并未涉及。合理確定國企高管的薪酬標(biāo)準(zhǔn)之所以難以在法律中做出具體

12、規(guī)定，癥結(jié)就在于國企高管的“兩棲身份”。只有打破“兩棲身份”，才能建立真正合理的國企薪酬體系。上市公司面臨的經(jīng)營情況瞬息萬變，具有較高經(jīng)營管理能力的高管無疑是稀缺資源：千金易得，良將難求。然而，僅以千金求得良將，如不能有效地對其加以激勵和約束，也是無益的。而且，高管薪酬的合理化將是一個動態(tài)的過程，需要經(jīng)常的檢討與完善。業(yè)績的評估系統(tǒng)，成為決定或限制薪酬支付的一種手段。一些額外的措施可能也會有所幫助。簽訂相應(yīng)的高管合同，必要時采用年度分紅

13、和獎金回追制度，一旦高管行為失當(dāng)在來年被證實，且明顯造成公司損失，股東和董事會可以要求討回已經(jīng)支付的分紅和獎金，打破“落袋為安”的慣例。據(jù)報道，瑞銀有意借助法律手段，要求數(shù)名做出投資美國次級抵押貸款市場決策的高管退還所獲獎金，其中包括原董事長馬塞爾。應(yīng)急降薪不如薪酬制度合理化國內(nèi)3G龍頭企業(yè)億陽信通（600289）11月22日公告：8名董事將主動降薪董事長等月薪下調(diào)20％，總裁助理月薪下調(diào)10%。公告顯示，公司前三季度營業(yè)收入、營業(yè)利潤