版權(quán)說明:本文檔由用戶提供并上傳,收益歸屬內(nèi)容提供方,若內(nèi)容存在侵權(quán),請進行舉報或認領(lǐng)
文檔簡介
1、董事會建設(shè)的四個問題事會建設(shè)的四個問題牛國良董事會是公司的常設(shè)決策機構(gòu),在決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)三權(quán)分開、相互制衡的法人治理結(jié)構(gòu)中起著重要作用。但在筆者最近調(diào)研過的改制企業(yè)中,發(fā)現(xiàn)一些企業(yè)的董事會無論其組織建設(shè)或其運行方式都存在著很多問題。歸納起來有如下幾個方面:一、董事結(jié)構(gòu)不合理董事的身份一般來說可以分為三類,一種是在執(zhí)行層擔任職務(wù)的人員稱之為執(zhí)行董事;一種是以股東代表的身份進入董事會但不在執(zhí)行層擔任職務(wù);最后是既不在執(zhí)行層擔任職務(wù)又
2、不是股東的董事,也就是外部董事,外部董事一般為營銷專家、金融專家、法律專家或行業(yè)專家。外部董事是使董事會成為真正決策機構(gòu)的必要保障,也是公司利用“外腦”的重要形式。然而筆者調(diào)研過的改制企業(yè)董事會中,聘用外部董事的很少。這些公司董事會中的董事絕大部分是在執(zhí)行層中擔任經(jīng)理、副經(jīng)理職務(wù)的人員,也就是說,絕大多數(shù)董事是執(zhí)行董事。這使董事會很難客觀、公正地完成“評價經(jīng)理業(yè)績、并決定其報酬”的工作。這現(xiàn)實地造成了決策層與執(zhí)行層的合一,法人治理的分權(quán)
3、和制衡很難實現(xiàn)。二、公司責任與公司高級管理人員責任區(qū)分不明確公司治理中非常強調(diào)公司責任與公司高級管理人員責任的區(qū)別。董事會的決議沒有違反法律、公司章程和其它行政法規(guī)而造成的失誤及損失屬公司責任。但董事會的決議如有違反法律、公司章程及其它行政法規(guī)而造成的損失由參與決議的董事?lián)撡r償責任,這屬于公司高級管理人員的責任。在未改制的企業(yè)中曾出現(xiàn)過這樣的事情,兩個企業(yè)鬧別扭,甲企業(yè)的廠長讓自己的車隊拉幾車渣土堆在乙企業(yè)的門前,讓其無法發(fā)出班車給其
4、難堪。乙企業(yè)的領(lǐng)導打電話給市容管理部門反映,市容管理部門責令甲企業(yè)清理走渣土并賠禮道歉,甲企業(yè)置之不理。結(jié)果市容管理部門對甲企業(yè)處以罰金。這是典型的把企業(yè)高級管理人員的責任變成了企業(yè)責任。對于未改制企業(yè)來說,類似的例子可能不會太少,但對已改制企業(yè)特別是公眾公司(股份有限公司),這是絕不允許的,它是高級管理人員濫用職務(wù)權(quán)力給股東帶來的損失。當然即使是未改制企業(yè),那樣做也侵害了股東利益,只不過那個股東是單一的國家股東。這種高級管理人員的責任
5、意識應(yīng)在已改制企業(yè)明確建立起來。但筆者在調(diào)研中發(fā)現(xiàn):只有少數(shù)已改制企業(yè)有這種條文規(guī)定。筆者認為這恰恰是改制企業(yè)應(yīng)該通過改制而細化的東西。三、董事會缺乏必要的辦事機構(gòu)改制后的企業(yè)雖然建立了董事會,但由于缺乏必要的辦事機構(gòu),使之很難發(fā)揮董事會應(yīng)有的職能。結(jié)果常常是或董事會形同虛設(shè)受制于經(jīng)理班子;或董事會越俎代庖代行經(jīng)理之權(quán),使董事會與經(jīng)理班子合一。這里一個不可忽視的原因是董事會沒有必要的辦事機構(gòu)的支撐。讓改制企業(yè)的一些人認為“董事會權(quán)力雖大
6、,但沒事可干,也沒法干事”。如一新改制的某電氣股份公司,其公司組織結(jié)構(gòu)圖顯示出:決策規(guī)劃審議委員會、競爭委員會、經(jīng)濟仲裁委員會皆屬于總經(jīng)理直接領(lǐng)導。這種組織結(jié)構(gòu)的方法就使董事長變成光桿司令。董事會下應(yīng)有各種專門委員會,同時需要董事會秘書這一必要的設(shè)置。董事會秘書不僅是一個人來擔任,更重要的是它是一個結(jié)構(gòu),是董事會運行必備的依托機構(gòu)。規(guī)模較大的公司的董事會秘書辦公室還需設(shè)董事會秘書助理。董事會秘書的職責包括:①根據(jù)公司法和國家的有關(guān)規(guī)定,
7、正確及時地撰寫和修改公司章程、負責董事會和股東大會文件及決議的起草、會議議程和組織安排。②在董事、經(jīng)營班子和股東之間起溝通協(xié)調(diào)作用,研究和總結(jié)公司經(jīng)營中的重大問題,報董事會決策。③正確及時處理公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股票發(fā)行、上市公司送配股等股權(quán)事務(wù)。④作為公司的授權(quán)發(fā)言人,客觀、公正、準確、及時地發(fā)布公司信息。⑤登記和保管公司重要的法定資料,以便供證券管理部門、券商和股東查閱。雖然董事會秘書有如此重要的作用,可是除上市公司有其基本架構(gòu)外,非上
8、市的股份有限公司很少真正重視并建立這一機構(gòu)。四、未有明確的董事長回避制度董事長被股東賦予了很大職權(quán),也應(yīng)有相應(yīng)的約束。具體條款應(yīng)體現(xiàn)在《董事會工作條例》中。但有這方面規(guī)定的改制企業(yè)很少。廣州白云山制藥股份有限公司董事會工作條例中,有董事長回避制度的條款,它要求董事長:①不得安排其親屬在本公司領(lǐng)導班子內(nèi)任職。②不得安排其親屬在辦公室、人事、財務(wù)和審計部門任負責人。③不得安排其親屬任子公司或分公司的負責人。④不得與其親屬投資的公司發(fā)生經(jīng)營、
溫馨提示
- 1. 本站所有資源如無特殊說明,都需要本地電腦安裝OFFICE2007和PDF閱讀器。圖紙軟件為CAD,CAXA,PROE,UG,SolidWorks等.壓縮文件請下載最新的WinRAR軟件解壓。
- 2. 本站的文檔不包含任何第三方提供的附件圖紙等,如果需要附件,請聯(lián)系上傳者。文件的所有權(quán)益歸上傳用戶所有。
- 3. 本站RAR壓縮包中若帶圖紙,網(wǎng)頁內(nèi)容里面會有圖紙預覽,若沒有圖紙預覽就沒有圖紙。
- 4. 未經(jīng)權(quán)益所有人同意不得將文件中的內(nèi)容挪作商業(yè)或盈利用途。
- 5. 眾賞文庫僅提供信息存儲空間,僅對用戶上傳內(nèi)容的表現(xiàn)方式做保護處理,對用戶上傳分享的文檔內(nèi)容本身不做任何修改或編輯,并不能對任何下載內(nèi)容負責。
- 6. 下載文件中如有侵權(quán)或不適當內(nèi)容,請與我們聯(lián)系,我們立即糾正。
- 7. 本站不保證下載資源的準確性、安全性和完整性, 同時也不承擔用戶因使用這些下載資源對自己和他人造成任何形式的傷害或損失。
最新文檔
- 董事會的結(jié)構(gòu)及運作(人力資源管理)
- 人力資源管理的18個流程(人力資源管理)
- 優(yōu)秀的企業(yè)文化必須滿足四個標準(人力資源管理)
- 人力資源管理外的人力資源問題
- 人力資源管理(新)(人力資源管理)
- 人力資源管理建設(shè)存在的問題及對策
- 人力資源管理的18個流程
- 人力資源管理建設(shè)流程
- 非人力資源經(jīng)理的人力資源管理(人力資源管理)
- 人力資源管理的18個流程
- 關(guān)于人力資源管理中人力資源問題的探討
- 論人力資源管理中的人力資源問題
- 人力資源管理問題對策
- 海爾的人力資源管理(人力資源管理)
- 人力資源管理畢業(yè)論文人力資源管理中的溝通問題
- 人力資源管理能力的測評(人力資源管理)
- 執(zhí)行董事職位說明書(人力資源管理)
- 人力資源助理(人力資源管理)
- 人力資源經(jīng)理(人力資源管理)
- 人力資源規(guī)劃(人力資源管理)
評論
0/150
提交評論