2018上海海事大學(xué)考研真題817商法

1、120182018年上海海事大學(xué)攻讀碩士學(xué)位研究生入學(xué)考試試題年上海海事大學(xué)攻讀碩士學(xué)位研究生入學(xué)考試試題（重要提示重要提示：答案必須做在答題紙上，做在試題上不給分）考試科目代碼考試科目代碼817考試科目名稱考試科目名稱商法商法一、名詞解釋題（一、名詞解釋題（30分，占總分分，占總分20%，共，共6題，每題題，每題5分）分）1、商事登記2、兩合公司3、獨(dú)立董事4、票據(jù)抗辯權(quán)5、內(nèi)幕交易6、超額保險(xiǎn)二、問答題（二、問答題（50分，占總分的

2、分，占總分的33%，共，共5題，每題題，每題10分）分）1、簡述商事能力的特別限制。2、簡述一人公司的特別法律規(guī)則。3、簡述證券法上信息披露的基本要求。4、簡述票據(jù)行為的無因性。5、簡述保險(xiǎn)法的基本原則。三、論述題（三、論述題（40分，占總分的分，占總分的27%，共，共2題，每題題，每題20分）分）1、試論交易安全保護(hù)原則在商法中的體現(xiàn)。2、試論我國《民法總則》法人制度創(chuàng)新對公司法實(shí)施的影響。四、案例分析題（四、案例分析題（30分，占總

3、分的分，占總分的20%，共，共6題，每題題，每題5分）分）乾德有限公司成立于2012年4月，注冊資本5000萬元，股東為劉元、錢亨、潘利與程貞，持股比例依次為40%、28%、26%與6%。章程規(guī)定設(shè)立時(shí)各股東須繳納30%的出資，其余在兩年內(nèi)繳足；公司不設(shè)董事會與監(jiān)事會，劉元擔(dān)任董事長，錢亨擔(dān)任總經(jīng)理并兼任監(jiān)事。各股東均已按章程實(shí)際繳納首批出資。公司業(yè)務(wù)主要是從事某商廈內(nèi)商鋪的出租與管理。因該商廈商業(yè)地理位置優(yōu)越，承租商戶資源充足，租金收

4、入頗為穩(wěn)定，公司一直處于盈利狀態(tài)。2014年4月，公司通過股東會決議，將注冊資本減少至3000萬元，各股東的出資額等比例減少，同時(shí)其剩余出資的繳納期限延展至2030年12月。公司隨后依法在登記機(jī)關(guān)辦理了注冊資本的變更登記。公司盈利狀況不錯，但2014年6月，就公司關(guān)于承租商戶的篩選、租金的調(diào)整幅度、使用管理等問題的決策，劉元與錢亨爆發(fā)嚴(yán)重沖突。后又發(fā)生了劉元解聘錢亨的總經(jīng)理職務(wù)，而錢亨又以監(jiān)事身份來罷免劉元董事長的情況，雖經(jīng)潘利與程貞調(diào)

5、和也無濟(jì)于事。受此影響，公司此后竟未再召開過股東會。好在商戶比較穩(wěn)定，公司營收未出現(xiàn)下滑。2016年5月，錢亨已厭倦于爭斗，要求劉元或者公司買下自己的股權(quán)，自己退出公司，2但遭到劉元的堅(jiān)決拒絕，其他股東既無購買意愿也無購買能力。錢亨遂起訴公司與劉元，要求公司回購自己的股權(quán)，若公司不回購，則要求劉元來購買。一個(gè)月后，法院判決錢亨敗訴。后錢亨再以解散公司為由起訴公司。雖然劉元以公司一直盈利且運(yùn)行正常等為理由堅(jiān)決反對，法院仍于2017年2月作

6、出解散公司的判決。判決作出后，各方既未提出上訴，也未按規(guī)定成立清算組，更未進(jìn)行實(shí)際的清算。在公司登記機(jī)關(guān)，該乾德公司仍登記至今，而各承租商戶也繼續(xù)依約向公司交付租金。問題：1、乾德公司的治理結(jié)構(gòu)，是否存在不規(guī)范的地方？為什么？2、乾德公司減少注冊資本依法應(yīng)包括哪些步驟？3、劉元解聘錢亨的總經(jīng)理職務(wù)，以及錢亨以監(jiān)事身份來罷免劉元董事長職位是否合法？為什么？4、法院判決不支持“錢亨要求公司與劉元回購自己股權(quán)的訴求”是否合理？為什么？5、法院