自考公司法重點(diǎn)歸納詳解

1、濟(jì)南阿里巴巴公司：濟(jì)南阿里巴巴公司：1第一章第一章1、公司法公司法：是規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織活動(dòng)和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。公司法的性質(zhì)：①公司法兼具組織法和活動(dòng)法的雙重性質(zhì)，以組織法為主；②公司法兼具實(shí)體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實(shí)體法為主；③公司法兼具強(qiáng)制法和任意法的雙重性質(zhì)，以強(qiáng)制法為主；④公司法兼具國(guó)內(nèi)法和涉外法的雙重性質(zhì)，以國(guó)內(nèi)法為主。2、公司法的精髓（最核心的內(nèi)容）：①確認(rèn)股東財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)分

2、離，使公司具有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)利。②確認(rèn)股東承擔(dān)有限責(zé)任。③確認(rèn)公司具有法律上的獨(dú)立人格。3、公司公司：是依照公司法律規(guī)定組織、成立和從事活動(dòng)的，以營(yíng)利為目的且兼顧社會(huì)利益，具有法人資格的企業(yè)。公司的特征：①合法性；（公司構(gòu)成的基本要素是資本、章程和機(jī)關(guān)。）②營(yíng)利性；③獨(dú)立性。4、對(duì)公司權(quán)利能力的限制：①經(jīng)營(yíng)范圍的限制；②轉(zhuǎn)投資的限制；③發(fā)行債券的限制；④作保證人的限制。5、構(gòu)成公司侵權(quán)行為應(yīng)具備的條件：①這種行為須是公司負(fù)責(zé)人所為；②負(fù)責(zé)

3、人的行為須是執(zhí)行職務(wù)時(shí)實(shí)施的；③這種負(fù)責(zé)人的行為，須具備民法上侵權(quán)行為的要件。6、轉(zhuǎn)投資轉(zhuǎn)投資：是指公司以出資額或認(rèn)股的方式對(duì)其他公司進(jìn)行投資，成為其他公司的股東。7、自然人企業(yè)自然人企業(yè)：即個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，是指由自然人一人獨(dú)自出資，獨(dú)自經(jīng)營(yíng)，所營(yíng)利潤(rùn)歸自己享有，風(fēng)險(xiǎn)也由其獨(dú)自承擔(dān)。8、公司與自然人企業(yè)（個(gè)人獨(dú)資企業(yè)）的區(qū)別：①對(duì)出資人的規(guī)定不同。公：自然人，法人。個(gè)：僅限于一個(gè)自然人。②法律地位不同。公：是法人。個(gè)：沒有法人資格。③出資

4、人享有的權(quán)利不同。公：僅僅享有股權(quán)。個(gè)：對(duì)其出資的財(cái)產(chǎn)不僅擁有所有權(quán)，而且擁有支配權(quán)。④出資人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)不同。公：僅以其認(rèn)繳的出資額或以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)有限責(zé)任。個(gè)：對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的一切風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)無限責(zé)任。9、合伙企業(yè)合伙企業(yè)：是指若干自然人、法人和其他經(jīng)濟(jì)組織聯(lián)合出資建立、合伙人經(jīng)營(yíng)的組織體。10、公司與合伙企業(yè)之間的區(qū)別：①成立的基礎(chǔ)不同。合：是合伙人之間簽定的合伙協(xié)議；公：是公司章程。②法律地位不同。（主要區(qū)別）合：自

5、然人企業(yè)，不具有法人資格。公：是法人企業(yè)，具有法人資格。③法律性質(zhì)不同。合：強(qiáng)調(diào)人的聯(lián)合，合伙人之間是平等的，一般都可以代表合伙企業(yè)對(duì)外發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系，在合伙協(xié)議沒有另外規(guī)定的情況下，合伙人對(duì)企業(yè)的管理和利潤(rùn)分配具有平等的分享權(quán)。公：是資本的聯(lián)合，各股東的平等是在股份基礎(chǔ)上的平等，股東以其出資數(shù)或持股數(shù)分享對(duì)公司的參與權(quán)和利潤(rùn)分配權(quán)。④出資人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)不同。合：合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。公：股東承擔(dān)有限責(zé)任。11、集團(tuán)企業(yè)集團(tuán)企業(yè)：是多企業(yè)

6、的一種聯(lián)合，是集團(tuán)性的企業(yè)，也稱為“企業(yè)集團(tuán)”。是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶，以母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機(jī)構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人的聯(lián)合體。12、公司的分類：①現(xiàn)行法律上的分類：A、股份有限公司、有限責(zé)任公司、獨(dú)資公司。（按是否發(fā)行股份和參與投資人數(shù)多少）B、母公司、子公司。（按公司之間的控制依附關(guān)系）濟(jì)南阿里巴巴公司：濟(jì)南阿里巴巴公司：3核準(zhǔn)主義核準(zhǔn)主義：也稱許可主義、審

7、批主義。是指公司設(shè)立除具備法定之一般要件外，還需經(jīng)政府行政主管機(jī)關(guān)審查批準(zhǔn)。準(zhǔn)則主義準(zhǔn)則主義：又稱登記主義，是指公司法事先規(guī)定公司設(shè)立的要件并將這些要件作為設(shè)立公司的指導(dǎo)原則，任何人只要符合此種原則要求，具備公司法所規(guī)定的最低條件即可設(shè)立公司。3、公司設(shè)立公司設(shè)立：是指為使公司成立、取得公司法人資格而依據(jù)法定程序進(jìn)行的一系列法律行為的總稱。發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立：也稱單純?cè)O(shè)立，是指發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部資本而設(shè)立公司的方式。（我國(guó)有限責(zé)任

8、公司、股份有限公司）募集設(shè)立募集設(shè)立：又稱募股設(shè)立、漸次設(shè)立、復(fù)雜設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司的行為。（我國(guó)股份有限公司）4、公司設(shè)立和公司成立的區(qū)別：①行為性質(zhì)不同。設(shè)：屬于民事行為。成：屬于行政行為、是設(shè)立行為追求的目標(biāo)和結(jié)果。②行為的效力不同。公司設(shè)立是公司成立的前提，但公司設(shè)立并不必然導(dǎo)致公司成立。③行為主體不同。設(shè)：行為主體是發(fā)起人。成：行為主體包括政府主管機(jī)

9、關(guān)、發(fā)起人。5、發(fā)起人發(fā)起人：是指向公司出資或認(rèn)購(gòu)公司股份，并策劃、承擔(dān)公司籌辦事務(wù)的公司創(chuàng)始人。發(fā)起人具備的條件：①必須有出資行為，即向公司出資或認(rèn)購(gòu)公司股份。②必須實(shí)施設(shè)立行為，即承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。③必須在公司章程上列名，并簽字蓋章。6、我國(guó)公司法規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人的資格必備條件：①必須具有完全行為能力。②設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。③以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限

10、公司，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。法律另有規(guī)定除外。④國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)禁止的單位或人員，不得充當(dāng)發(fā)起人。（黨政機(jī)關(guān)、國(guó)家某些公務(wù)員、限制的公司董事經(jīng)理）7、發(fā)起人的權(quán)利：①取得報(bào)酬，即獲得一定數(shù)額的酬勞。②獲得特別利益。③可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。（但法律另有規(guī)定的除外）④可以入選首屆董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。8、發(fā)起人的責(zé)任：①股款連帶認(rèn)繳責(zé)任。對(duì)于公

11、司應(yīng)發(fā)行的股份未能認(rèn)足但未繳股款的，應(yīng)由發(fā)起人連帶認(rèn)繳。②公司不能成立時(shí)所承擔(dān)的責(zé)任。當(dāng)公司由于創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司或因其他原因?qū)е鹿静荒艹闪?，發(fā)起人應(yīng)對(duì)公司設(shè)立行為承擔(dān)法律責(zé)任。③連帶損害賠償責(zé)任。在公司設(shè)立過程中，如果因故意或過失而損害有效設(shè)立公司的利益，公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對(duì)所設(shè)立的公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任。9、公司章程公司章程：是公司組織與活動(dòng)的基本準(zhǔn)則，具體是指對(duì)公司的組織、運(yùn)營(yíng)、解散以及公司與股東之間、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系作