a類優(yōu)先股融資投資條款清單-合同協(xié)議

1、第1頁共12頁與A類優(yōu)先股融資類優(yōu)先股融資投資條款清單投資條款清單本投資條款清單僅供談判之用，不構(gòu)成投資機構(gòu)與公司之間具有法律約束力的協(xié)議，但“保密條款”、“排他性條款”和“管理費用”具有法律約束力。在投資人完成盡職調(diào)查并獲得投資委員會的批準并以書面（包括電子郵件）通知公司后，本協(xié)議便對協(xié)議各方具有法律約束力，協(xié)議各方應盡最大努力根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定達成、簽署和報批投資合同。排他性條款排他性條款公司同意，在簽訂本框架協(xié)議后的肆拾伍（45）天

2、內(nèi)，公司及其股東、董事會成員、員工、親屬、關(guān)聯(lián)公司和附屬公司在未獲得投資人書面同意的情況下，不得通過直接或間接方式向任何第三方尋求股權(quán)債務融資或接受第三方提供的要約；不得向第三方提供任何有關(guān)股權(quán)債務融資的信息或者參與有關(guān)股權(quán)債務融資的談判和討論；且不得與第三方達成任何有關(guān)股權(quán)債務融資的協(xié)議或安排。如公司為滿足本框架協(xié)議中股票購買協(xié)議部分所載明成交條件造成延期，本排他性條款有效期限自動延展。盡管有上述規(guī)定，若公司或投資人均未在排他性條款有

3、效期截止日五天之前發(fā)出希望終止談判的書面通知，則公司應繼續(xù)與投資人進行排他性談判直至公司或投資人發(fā)出書面終止談判通知。保密條款保密條款有關(guān)投資的條款和細則（包括所有條款約定甚至本框架協(xié)議的存在以及任何相關(guān)的投資文件）均屬保密信息而不得向任何第三方透露，除非另有規(guī)定。若根據(jù)法律必須透露信息，則需要透露信息的一方應在透露或提交信息之前的合理時間內(nèi)征求另一方有關(guān)信息披露和提交的意見。且如另一方要求，需要透露信息一方應盡可能為所披露或提交的信息

4、爭取保密待遇。盡管有上述說明，但在成交之后，公司有權(quán)將投資的存在、投資人對公司的投資事項披露給公司投資者、投資銀行、貸款人、會計師、法律顧問、業(yè)務伙伴和誠信的潛在投資者、員工、貸款人和業(yè)務伙伴，但前提是，獲知信息的個人或者機構(gòu)已經(jīng)同意承擔保密信息的義務。在未獲投資人書面同意情況下，公司不得將投資人的投資事項在新聞發(fā)布會、行業(yè)或?qū)I(yè)媒體、第3頁共12頁股東及ESOP在轉(zhuǎn)讓前的比例進行劃分。在計算業(yè)績調(diào)整時，通過收購兼并或其他非常規(guī)或不可重

5、復方法取得的盈利不應計入公司的實際盈利（投資者書面同意的收購兼并除外）。實際盈利應四舍五入至人民幣10萬元。經(jīng)營業(yè)績應依據(jù)中國GAAP計算，并應由“四大”國際會計師事務所之一或投資者書面同意的知名會計師事務所審計確認無誤。公司應在2008經(jīng)營年度截止后三個月內(nèi)提供經(jīng)審計的財務報告。增資權(quán)增資權(quán):公司應向投資者發(fā)行一個增資權(quán)，授權(quán)投資者再行以人民幣萬元追加投資獲得%股權(quán)，行使價格為本輪新股購買價格的%（享有【A類優(yōu)先股】股權(quán)的各項權(quán)利，這

6、些股份的購買價應根據(jù)股權(quán)的業(yè)績調(diào)整條款和反稀釋條款進行調(diào)整）。增資權(quán)的行使不應附帶任何實質(zhì)性條件，可以在交割后的任何時間行使，直至（i）交割后的5年，或（ii）合格IPO（定義如下），以較早者為準。所得款項用途所得款項用途:公司應根據(jù)經(jīng)批準的公司預算和營業(yè)計劃將從投資中獲得的款項用做業(yè)務擴張、流動資金和其他投資者認可的用途?！続【A類優(yōu)先股類優(yōu)先股】股權(quán)權(quán)利和利股權(quán)權(quán)利和利益股息權(quán)股息權(quán):除非得到投資人的書面批準，公司在可以向股東分配相