反向收購

1、反向收購百科名片百科名片反向收購（ReverseMerger，又稱買殼上市）是指非上市公司股東通過收購一家殼公司(上市公司)的股份控制該公司再由該公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)使之成為上市公司的子公司原非上市公司的股東一般可以獲得上市公司70%90%的控股權(quán)。目錄目錄簡(jiǎn)介收購流程所需條件?相關(guān)概念反向收購上市與IPO上市的區(qū)別?反向收購上市與直接上市（HPO）的比較采取策略交易步驟歷史演變中國企業(yè)赴美反向收購的代價(jià)簡(jiǎn)介反收購屬于公司

2、收購合并的一種正常形式，在美國已經(jīng)有長(zhǎng)久的歷史，是公司股票上市的捷徑。目前，采用反收購的公司越來越多，每年以買殼而上市的公司與IPO方式上市的公司的數(shù)量基本持平（兩者均為350件右）。一個(gè)典型的買殼上市由兩個(gè)交易步驟組成。一是買殼交易，非上市公司股東以收購上市公司股份的形式絕對(duì)或相對(duì)地控制一家已經(jīng)上市的股份公司；二是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易，上市公司收購非上市公司而控制非上市公司的資產(chǎn)及營(yíng)運(yùn)。收購流程下面的流程圖，主要列示了反向收購的運(yùn)作順序和公司

3、結(jié)構(gòu)。其中，是否進(jìn)行私募融資則要視情況而定。關(guān)于反向收購的具體步驟，請(qǐng)瀏覽流程詳解。1、挑選中介公司才能上市交易。4、殼公司的經(jīng)營(yíng)性質(zhì)(1)破產(chǎn)殼公司破產(chǎn)的殼公司是經(jīng)法院裁定已經(jīng)破產(chǎn)的上市公司。根據(jù)美國破產(chǎn)法的規(guī)定，這類破產(chǎn)的公司可以免除所有的債務(wù)和訴訟，這樣就一次性地解決了公司的債務(wù)和法律糾紛問題。雖然這樣上市公司已經(jīng)宣布破產(chǎn)，但是它的上市資格還在，同時(shí)公司仍然可能擁有數(shù)量較多的公眾股東。因此，這類公司就成為了比較理想的殼公司。(2)

4、停止?fàn)I業(yè)殼與破產(chǎn)殼公司相比，停止?fàn)I業(yè)殼沒有被法院免除債務(wù)和法律責(zé)任。例如一些資源公司，因?yàn)橘Y源項(xiàng)目枯竭，處于暫停營(yíng)業(yè)的狀態(tài)，公司并沒有出現(xiàn)資不抵債的情況公司的上市資格也得以保留。(3)空白支票殼公司空白支票殼公司是專門等人來收購的空殼公司。這類公司在成立之初就要向美國證交會(huì)說明，公司不經(jīng)營(yíng)任何業(yè)務(wù)。九十年代末，這類公司非常流行，后來由于美國證交會(huì)加強(qiáng)了監(jiān)管，使得這類公司的數(shù)量減少了很多。(4)分拆殼分拆殼是一個(gè)上市公司將自身業(yè)務(wù)的一部份

5、分拆出來，并且使分拆公司同樣具有上市資格，由于這種公司仍然具有業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，所以可能會(huì)有相應(yīng)的債務(wù)或訴，但對(duì)將來買殼上市公司提升股價(jià)會(huì)有一定的幫助。(5)504殼和419殼504殼是根據(jù)美國證券法有關(guān)直接公開發(fā)行(DirectPublicoffering)的條款，發(fā)行募集資金后成立的公司。在向美國證交會(huì)提交了有關(guān)的登記申報(bào)文件后，在OTCBB上市形成的殼公司。直接公開發(fā)行是著互聯(lián)網(wǎng)的興起而出現(xiàn)的一種公開發(fā)行方式。發(fā)行人不需要通過投資銀行或是

6、經(jīng)紀(jì)人等中間環(huán)節(jié)，直接利用網(wǎng)絡(luò)公開發(fā)行股票。這種發(fā)行方式籌集的資金規(guī)模較小，一般在500萬美元以下。而419殼公司的成因和前文體到的空白支票殼公司非常相似。5、公司重組和離岸公司的建立選定殼公司以后，通常要對(duì)中國公司進(jìn)行重組。重組的原則包括明晰產(chǎn)權(quán)、均衡利益，減少關(guān)聯(lián)、優(yōu)化配置和成本最低等不一而足，目標(biāo)就是符合北美有關(guān)證券法規(guī)的要求，并同時(shí)為以后公司在北美資本市場(chǎng)進(jìn)一步融資打下基礎(chǔ)。從過去幾家中國公司成功在北美進(jìn)行反向收購的經(jīng)驗(yàn)看，設(shè)立

7、離岸公司是經(jīng)常采取的辦法。設(shè)立離岸公司可以為中國公司進(jìn)入北美資本市場(chǎng)創(chuàng)造方便，同時(shí)又可以規(guī)避一些中國有關(guān)政策法規(guī)的限制。但有一點(diǎn)需要強(qiáng)調(diào)的是，中國公司到北美進(jìn)行反向收購應(yīng)該遵守中國和北美有關(guān)國家的政策法規(guī)。設(shè)立離岸公司是為了方便公司在北美上市融資，而不是用來轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，更不應(yīng)該利用這種手段將原先的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)變成私有財(cái)產(chǎn)。這種行為不僅要受到中國法律的追究，也是北美的法律所不能接受的。目前世界上比較著名的海外注冊(cè)地包括英屬維爾京群島、開曼群島

8、和百幕大等地區(qū)。這些海外注冊(cè)地為吸引國外公司來這里注冊(cè)，提供了多項(xiàng)便利和服務(wù)，包括︰完全保密、不記名和無需申報(bào)年報(bào)；免除稅務(wù)或可以遞延及減低稅務(wù)負(fù)擔(dān)；無外匯管制等。事實(shí)上，這些海外注冊(cè)地在中國走紅還是因?yàn)樗鼈兪侵袊鲸暻€上市〞的重要一環(huán)。最早在紐約證交所上市的中國公司之一的華晨中國，就是在百幕大注冊(cè)的控股公司。此后還有僑興寰球也采用了同樣的做法。通常，我們將這種方法稱之為造殼上市。在開曼群島和百幕大注冊(cè)的公司除了可以到北美等地申請(qǐng)上