外資并購上市公司國有股實證分析.pdf

1、從我國1995年日本五十鈴自動車株式會社和伊藤忠商事株式會社以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓北旅20﹪股權(quán)引起北旅股價大震動最終導(dǎo)致北旅被PT后,國家對外資轉(zhuǎn)讓國有股和法人股叫停.爾后的幾年,國有資產(chǎn)有選擇性的退出競爭性領(lǐng)域,國企改革如火如荼,國有股的減持加速了國有上市公司的改革步伐.上市公司引入戰(zhàn)略投資者和股權(quán)多元化的呼聲高漲.從2000年開始,國家相繼出臺了外資收購國有企業(yè)的相關(guān)政策,外資收購國有上市公司股權(quán)進(jìn)入新一輪的高速發(fā)展階段.筆者首先從

2、理論方面初略的介紹了關(guān)于國有企業(yè)并購的相關(guān)概念與知識,并舉例說明了我國上市公司中存在的各種類型的并購.從近幾年國企存在的一些并購案例中總結(jié)出國企并購一共有六種模式,即將國有股轉(zhuǎn)讓給其它的國有企業(yè)的"上醫(yī)模式"、國有股轉(zhuǎn)讓給外商的"深發(fā)展模式"、國有股轉(zhuǎn)讓給民營企業(yè)的"科龍模式"、國有股轉(zhuǎn)讓給管理層的"美的模式"、國有股轉(zhuǎn)讓給外商和管理層的"TCL模式"和職工全員出資購買國有資產(chǎn)的"職工持股模式".接著介紹了外資并購國有股的歷史背景和外資

3、并購國有股的途徑與特點及目前并購存在的一些政策因素方面的優(yōu)勢等,指出外資并購國有股具有同業(yè)并購、戰(zhàn)略并購、以現(xiàn)金出資和主要并購含H股和B股國有企業(yè)的特點.筆者主要選取了從2002年開始至2003年8月份間,發(fā)生了外資并購國有股的40家上市公司來分析外資并購國有股的一些新態(tài)勢,得出結(jié)論:外資目前并購的熱點主要是制造業(yè),這與中國目前是世界制造業(yè)的中心有很大的相關(guān)性;其次外資并購上市公司還是以現(xiàn)金收購目標(biāo)公司的股權(quán)為主要方式;外資并購的高發(fā)區(qū)

4、域是東南沿海地區(qū),這與當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟發(fā)展程度是密切相關(guān)的.接著根據(jù)案例分析了外資并購上市公司的股權(quán)絕大多數(shù)是并購上市公司的國有股和法人股,鮮有從二級市場購買流通股的,這與我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性有關(guān),我國上市公司的國有股的法人股都是非流通股.流通股與非流通股同股不同權(quán)、同股不同價的現(xiàn)象很普遍,再則,非流通股的比例大于流通股,我國上市公司的股權(quán)分散,集中度不高,對主要以控股為目的外資收購而言,在二級市場上收購流通股不僅價格過高,而且很難

5、達(dá)到控股的目的,因此協(xié)議收購上市公司的國有股和發(fā)起人股成為外資收購的主要渠道.但在收購過程中,由于中外在資產(chǎn)評估方法上的差異,造成收購過程中有一些制度障礙.如在收購價格的擬訂上,我國主要以經(jīng)審核的當(dāng)年度的資產(chǎn)負(fù)債表的凈資產(chǎn)來核定轉(zhuǎn)讓價格,由于資產(chǎn)負(fù)債表反映的是歷史的公司價值,很難反映企業(yè)資產(chǎn)為未來所創(chuàng)造的價值,而在國外,主要以現(xiàn)金流貼現(xiàn)法來評估資產(chǎn)的價值,兩種方法得出的結(jié)果在數(shù)據(jù)上經(jīng)常會有差異性,這造成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格方面的分歧,因此目前

6、在國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓過程中,國家規(guī)定采用市場競價機制.但從目前外資收購的一些上市公司的國有股的價格方法來看,如果以每股凈資產(chǎn)作為比較,大部分外資收購國有股是采取高溢價來收購的,柯達(dá)收購樂凱的溢價率更是達(dá)到了400﹪,即收購價是每股凈資產(chǎn)價值的4倍,當(dāng)然也與國內(nèi)影像行業(yè)三足鼎立的紛爭有很大關(guān)系,但無論如何,這也從另一個側(cè)面說明了,目前與國有股轉(zhuǎn)讓給管理層和其它的民營企業(yè)相比,轉(zhuǎn)讓給外資的國有股溢價率更高、轉(zhuǎn)讓條件及支付手段更嚴(yán)格.最后通過青島

7、啤酒向AB集團定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券和柯達(dá)收購樂凱20﹪國有法人股的案例來分析了外資收購國有股的實施方法、實施步驟及收購過程.雖然近幾年,外資并購國有股的勢頭很猛,國家也鼓勵外資參與并購國有企業(yè),但實際情況是,參與并購的外資大部分并不是世界500強內(nèi)的企業(yè),這與目前我國外資并購的政策環(huán)境不成熟有關(guān),雖然我國相繼出臺了一些外資并購的規(guī)定,但大部分都只是一些原則性的闡述,具體的實施方法及實施手段并沒有明確的細(xì)則,且我國在外資并購國有股后如何保障