第三章公司法律制度

1、第三章 公司法律制度,第一節(jié) 公司法概述一、公司的概念和特征 （一）公司是依照公司法組建并登記的以盈利為目的的企業(yè)法人（二）公司的特征 1、公司本質(zhì)上是一種相對(duì)于自然人的團(tuán)體或組織。 2、公司必須依法成立。,,（二）公司的特征 3、我國的公司承擔(dān)有限責(zé)任。 4、公司設(shè)立必須在法律許可的范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)。 5、公司的所有權(quán)歸股東共同所有。 6、公司最終由股東共同控制。,二、公司的種類,（一）有限責(zé)任

2、公司。有限責(zé)任公司是指兩個(gè)以上，５０個(gè)以下的股東出資設(shè)立，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 （二）股份有限公司。股份有限公司是指公司的全部資本由等額股份構(gòu)成，并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。,三、公司法的概念和特征,（一）公司法的概念 公司法是規(guī)定公司的設(shè)立、組織與活動(dòng)的法。 （二

3、）公司法的特征 1、公司法是一種組織法。 2、公司法是一種行為法。 3、公司法是一種強(qiáng)制性規(guī)范較多的法。,四、公司法的一般規(guī)定,（一）公司設(shè)立行為及其主體（二）公司的章程 （三）公司的名稱和住所 （四）公司的權(quán)利能力和行為能力（五）公司資本的三原則 1、資本確定原則 2、資本維持原則 3、資本不變原則 （六）公司的職工及其權(quán)益的保護(hù),第二節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立及其組織機(jī)構(gòu),一、有限責(zé)任

4、公司的設(shè)立條件 （一）股東符合法定人數(shù)（二）股東出資和公司資本符合法律的規(guī)定 公司法案例1.ppt,三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu),（一）有限責(zé)任公司的股東會(huì) 1、有限責(zé)任公司的股東。 2、有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)。 3、有限責(zé)任公司股東會(huì)的召開。 4、有限責(zé)任公司股東會(huì)的決議形式。,（二）有限責(zé)任公司的董事會(huì)和經(jīng)理,1、有限責(zé)任公司的董事會(huì)。2、有限責(zé)任公司的經(jīng)理。,（三）有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì),,（

5、四）有限責(zé)任公司監(jiān)事、經(jīng)理、董事的任職資格和義務(wù),有限責(zé)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)負(fù)的義務(wù) 1、忠誠義務(wù)。 2、競業(yè)禁止的義務(wù)。,四、 國有獨(dú)資公司,（一）國有獨(dú)資概念和特征 國有獨(dú)資公司是指國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。 （二）國有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu) 1、國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì) 。 2、國有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)，每屆任期３年。董事會(huì)成員為３到９人，由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部

6、門委派或更換。 3、國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或解聘。,第三節(jié) 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu),一、股份有限公司的設(shè)立（一）  股份有限公司的設(shè)立方式（二）股份有限公司的設(shè)立條件 1、必須有法定的發(fā)起人 2、必須具備法定的最低資本額。 3、股份發(fā)行、籌備事項(xiàng)符合法律的規(guī)定。 4、發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。 5、有公司名稱、建立符合股份公司要求的組織機(jī)構(gòu) 6、有固定的生產(chǎn)

7、經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。,三、股份有限公司的設(shè)立程序,（一） 訂立發(fā)起人協(xié)議（二）辦理設(shè)立公司的申請(qǐng)手續(xù)（三）批準(zhǔn)（四）申請(qǐng)公開發(fā)行股票（五）募集股份（六）召開創(chuàng)立大會(huì)（七）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記,四、股份有限公司股東的權(quán)利、義務(wù),（一）  權(quán)利 1、出席或委托代理人出席股東會(huì)并行使權(quán)利。 2、依照法律規(guī)定及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份。 3、查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要和會(huì)計(jì)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或

8、咨詢。 4、按其股份取得權(quán)利。 5、公司終止后依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。 6、股東合法權(quán)利受到侵犯時(shí)，有權(quán)向人民法院提起訴訟。 7、公司章程規(guī)定的其他權(quán)利 。 公司法案例2.ppt,,（一）  義務(wù) 1、遵守公司章程。 2、以其所認(rèn)購股份為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 3、以其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金。 4、在公司辦理工商登記以后，股東不得退股。 5、公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。,六、股份有限公司的組織

9、機(jī)構(gòu),（一）股東大會(huì) （二）董事會(huì)（三）經(jīng)理 （四）監(jiān)事會(huì),第四節(jié) 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)的法律規(guī)定,一、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的建立二、公司的公積金和公益金 三、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度中的其他禁止性規(guī)定（一）不得另立會(huì)計(jì)帳冊（二）不得以個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ),第五節(jié) 違反公司法的法律責(zé)任,一、行政責(zé)任二、民事責(zé)任三、刑事責(zé)任,本章小結(jié),本章介紹了公司法的一些基本理論、公司的主要類型、及我國公司法的主要內(nèi)容，通過對(duì)本章的學(xué)習(xí)，應(yīng)理解公司