論“三角并購”對日本企業(yè)的影響.pdf

1、本文以“三角并購”的解禁對日本企業(yè)并購的影響為角度，來研究日本的并購情況，特別是涉及到國外的并購情況。
　　 本論文由四部分組成:
　　 緒論。
　　 第一章、對日直接投資及并購的理論和現(xiàn)狀分析。
　　 投資行為按投資者能否直接控制其投資資金的運用可以劃分為直接投資和間接投資；直接投資按目前最常用的是也是最有實際意義的是聯(lián)合國貿(mào)易與發(fā)展會議 (UNCTAD)的分類方式，可分為綠地投資方式(greenfie

2、ld investment 簡稱G方式)和并購方式(M&A)；而并購按照是否有委托第三者出面進(jìn)行收購可以將并購劃分為直接并購和間接并購；間接并購是指收購公司首先設(shè)立一個子公司或控股公司，然后再以子公司名義并購公司，可分為為三角并購和反三角并購兩種方式。
　　 “三角并購”屬于間接并購的一種，三角并購是指收購公司首先設(shè)立一個子公司或控股公司，然后再用子公司來兼并目標(biāo)公司。此時，目標(biāo)公司的股東不是收購公司，因此收購公司對目標(biāo)公司的債

3、務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，而由其子公司負(fù)責(zé)。收購公司對子公司的投資是象征性的，資本可以很小，因此又叫做空殼公司(sell subsidiary)，其設(shè)立的目的完全是為了收購公司而不是經(jīng)營。收購公司一般是股份有限公司，其股票和債券是適銷的。采取三角并購，可以避免股東表決的繁雜手續(xù)，而母公司的董事會則有權(quán)決定子公司的并購事宜，簡單易行、決策迅速。
　　 隨著“新會設(shè)法”等一系列吸引直接投資的法律法規(guī)的實施，近年來，對日直接投資不斷升溫。此項現(xiàn)狀

4、的主要特點有以下幾個方面：
　　 (一)據(jù)《JETRO⑤投資貿(mào)易白書(2003年)》，近年來的對日投資潮主要涉及到的行業(yè)主要有：①政策放寬而引起的外資流入(電信、商業(yè)等)；②外資進(jìn)入金融、保險行業(yè)；③行業(yè)的全球性重組伴隨的外資侵入(汽車、制藥等)。
　　 (二)對日直接投資主要來自歐美等發(fā)達(dá)國家。
　　 (三)企業(yè)并購是外國對日投資的主要形式。
　　 最近幾年，日本出現(xiàn)了一股M&A熱潮，M&A的主要特點包

5、括：
　　 ①、日本企業(yè)市值與國際同類企業(yè)相比處于劣勢。
　　 ②、跨國M&A數(shù)量增加。
　　 ③、惡意收購及其防衛(wèi)措施。
　　 第二章、“三角并購”的理論及案例分析。
　　 第二章主要例舉了制藥和金融兩個日本比較薄弱的行業(yè)的并購事例，來具體分析三角并購與傳統(tǒng)并購的異同之處。傳統(tǒng)并購例舉了三九集團(tuán)收購東亞制藥，三九集團(tuán)在香港有一個子公司,這個子公司擁有日本三九本草坊30[％]的股份。2003年7月

6、,日本本草坊收購了東亞制藥55[％]的股份。而三角并購列舉了，最近日本第一例三角并購成功案例。即花旗銀行收購日興證券。
　　 通過具體數(shù)據(jù)分析可以得出以下結(jié)論：
　　 首先可以得出三角并購最顯而易見的優(yōu)點：即減少現(xiàn)金支出，降低財務(wù)費用和整合不當(dāng)帶來的財務(wù)風(fēng)險。雖然此次并購并非全部使用三角并購，但是換股并購(即三角并購)所涉及資金比例相當(dāng)于整個并購金額的三分之一，高達(dá)5300億日元。為花旗銀行節(jié)省了大量的資金，也發(fā)揮了花旗

7、銀行股票價格相對較高的特點(市值高)。
　　 另外據(jù)日本在“三角并購”解禁之前修改的稅法，此次換股可以享受稅金的延期支付(平成19年4月13日財務(wù)省令第33號)。如果現(xiàn)金購買的話，對日興的股東們來說，在接收美國花旗的股票的時候，就會產(chǎn)生轉(zhuǎn)讓收益稅。
　　 此次并購的績效分析：
　　 ㈠對被并購方，即花旗銀行來說：
　　 1.降低成本。
　　 2.提高產(chǎn)品的市場份額。
　　 ㈡，對被并購方

8、日興來說：
　　 1、提升企業(yè)的無形資產(chǎn)。
　　 2、其實對被并購方企業(yè)的股東來說，三角并購其實是一項值得慶幸的政策。
　　 第三章、“三角并購”解禁對日本企業(yè)的影響。
　　 日本企業(yè)傳統(tǒng)上就對外資持有抵制態(tài)度，三角并購解禁政策出臺后，又掀起了一股“外資并購?fù){論”的風(fēng)潮。“外資威脅論”者主要持有以下三個觀點：
　　 ⑴“三角并購”主要在美國國內(nèi)比較常用，歐洲各國并不存在有關(guān)“三角并購”的制度，所

9、以它不是一個國際標(biāo)準(zhǔn)，日本也沒有必要引入這種制度。這是“外資威脅論”者反對引入“三角并購”制度的主要依據(jù)。
　　 ⑵“因為歐美出現(xiàn)過利用正常并購的手續(xù)達(dá)到惡意收購目的的先例，所以外資也會利用三角并購來惡意收購日本企業(yè)?！?br>　　 ⑶第三個觀點就是：把那些既沒有在日本上市，公司情報也未公開的國外股票強(qiáng)加給日本的股東們，從保護(hù)投資者的角度來說，是不正確的。
　　 其實“三角并購”與其他并購方式一樣，是促進(jìn)企業(yè)成長、提高

10、經(jīng)營效率的有效手段，它權(quán)可通過企業(yè)間人、財、物和信息等經(jīng)營資源流動產(chǎn)生更高的附加價值，從而推動日本經(jīng)濟(jì)增長。
　　 接著介紹了“三角并購”解禁所帶來的企業(yè)異文化沖突，企業(yè)裁員以及對稅法改革帶來的影響。
　　 ㈠、日本企業(yè)與歐美企業(yè)在：⑴企業(yè)治理特征；⑵企業(yè)雇傭制度；⑶價值觀差異；⑷人與人溝通；⑸對待個人權(quán)利差異等方面都存在較大的差異。
　　 所以，“三角并購”要取得徹底成功，應(yīng)當(dāng)做到下述幾點：
　　 第一

11、、尊重被并購方的企業(yè)文化，充分了解其產(chǎn)生背景及特點。
　　 第二、注重雙方企業(yè)文化的溝通。
　　 第三、選擇適當(dāng)?shù)奈幕戏绞健?br>　　 ㈡、企業(yè)并購不僅能給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)效益，還產(chǎn)生了諸如失業(yè)等多種社會問題，是一種外部性很強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)活動。盡管各界對企業(yè)并購是否能改進(jìn)效率的問題眾說紛紜、莫衷一是，然而，大家在并購重組會導(dǎo)致一定量裁員的問題上幾乎不存在分歧。此處通常被稱為“并購引起的結(jié)構(gòu)性裁員”，以區(qū)別于企業(yè)為調(diào)整經(jīng)營、

12、改進(jìn)效率而進(jìn)行的日常經(jīng)濟(jì)性裁員。
　　 并購引發(fā)結(jié)構(gòu)性裁員主要有四方面的原因：
　　 其一，為渡過短期財務(wù)難關(guān)而裁員。
　　 其二，公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化導(dǎo)致短期裁員。
　　 其三，為借機(jī)解除勞動關(guān)系而裁員。
　　 其四，因效率提高而裁員。
　　 最后，對于買賣上市并購而言，還存在一類重要的裁員動機(jī)。另外，不少收購方更看重上市公司的融資渠道和品牌效應(yīng)，而不是其業(yè)務(wù)或人力資源。
　　

13、㈢、三角并購是符合國際潮流，對日本是利大于弊的一項制度，但是由于日本國內(nèi)的稅制等各項輔助性的法制卻并不成熟。要順利并且高效地完成三角并購，稅法必須從兩個方面來支撐：
　　 ⑴由于三角并購在日本目前還屬于新興事物，所以要打消股東們的疑慮，使其慢慢接受的話，必須要在稅制上使目標(biāo)企業(yè)(被收購企業(yè))的股東們可以享受到優(yōu)惠政策。而日本的現(xiàn)行稅制規(guī)定，換股跟股票出售一樣，都必須在交易當(dāng)時，對股東們的轉(zhuǎn)讓收益課稅。這樣一來，就可能招來那些本來

14、對三角并購興趣不高的股東們的抵制。所以日本國內(nèi)就提出了一種呼聲，即在換股時對目標(biāo)公司的股東們延期課稅。
　　 ⑵為了防止國外公司通過在日本設(shè)立空殼公司進(jìn)行三角合并，并須在延期課稅設(shè)立相應(yīng)的附加條件：①被收購企業(yè)的銷售額和員工數(shù)必須是收購企業(yè)的即國外公司在日本設(shè)立的子公司的5倍以內(nèi)。②收購企業(yè)和被收購企業(yè)的在經(jīng)營的業(yè)務(wù)上必須要有聯(lián)系。由于此項規(guī)定涉及到了外國投資者的利益，增大了三角并購的難度，這項在2007年5月之前頒布的稅法條例

15、遭到了外國投資者的抵制。
　　 結(jié)論:
　　 三角并購制度的解禁，將會對日本企業(yè)以及日本經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生什么樣的影響呢？
　　 從微觀上來講：三角并購接近具有：①降低并購成本；②提升企業(yè)無形資產(chǎn)；③使企業(yè)可以更加方便快捷地撤銷低效部門，回籠資金；④引入競爭機(jī)制，增強(qiáng)企業(yè)的競爭力；⑤保障了股東權(quán)益等優(yōu)點。
　　 但是，它仍會帶來一些社會經(jīng)濟(jì)問題，譬如①跨國并購增加帶來的裁員問題；②帶來的企業(yè)跨文化沖突問題；③相關(guān)法

16、律制度特別是稅法的不完備，即三角合并實施所需的經(jīng)濟(jì)環(huán)境，日本固有的經(jīng)濟(jì)環(huán)境之間的沖突。
　　 事實上，近兩年日本經(jīng)濟(jì)的復(fù)蘇使更多日本企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債狀況明顯改善并努力尋求增長機(jī)會，同時實施更大膽的策略，更多公司開始借助收購擴(kuò)大規(guī)模。近期日本企業(yè)的并購活動持續(xù)升溫并涉及日本所有的經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，更多日本公司開始借助并購開拓新市場，獲得新的客戶基礎(chǔ)，整合業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，加快企業(yè)的業(yè)務(wù)增長，降低成本，擴(kuò)大市場份額，拓升經(jīng)濟(jì)規(guī)模，從而企業(yè)為獲得可持續(xù)發(fā)

17、展力奠定基礎(chǔ)。三角并購將為希望進(jìn)行收購的日本公司提供新的方式，而希望通過并購實現(xiàn)業(yè)務(wù)增長的公司可以通過三角并購解決收購交易的財務(wù)問題，而那些希望能以靈活方式支付收購價的公司也通常采用三角并購的方式。
　　 從宏觀上來說：三角并購：①其實就是把換股制度擴(kuò)張到跨國并購，也是日本吸引外資對日投資的一種手段；②在制藥，金融等日本比較薄弱的產(chǎn)業(yè)上，通過這種并購來引進(jìn)日本沒有的商務(wù)模式，知識資產(chǎn)等無形資產(chǎn)，可以促進(jìn)此類產(chǎn)業(yè)的長足發(fā)展，進(jìn)而推

18、進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和優(yōu)化；③能夠?qū)嵤┤遣①彿绞絹聿①徣毡酒髽I(yè)的國外企業(yè)在經(jīng)驗、管理技術(shù)等方面相對占優(yōu)勢，這類企業(yè)進(jìn)入日本，可以提高日本企業(yè)的企業(yè)價值，從而為日本經(jīng)濟(jì)注入新的活力。從這個意義上來說，日本一方基本上找不到阻止三角并購制度解禁的理由。
　　 因為三角并順利實施，需要收購方與被收購方之間交換合同，并且經(jīng)過股東大會的決議程序；另外相關(guān)法規(guī)也對國外公司在日本設(shè)立的實施三角并購的子公司的資格進(jìn)行了嚴(yán)格的審核，所以認(rèn)為三角并購制