濰坊聯(lián)邦物業(yè)管理有限公司

1、<p>　　濰坊聯(lián)邦物業(yè)管理有限公司</p><p><b>　　股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓說明書</b></p><p><b>　?。ǔ砷L板）</b></p><p>　　公司名稱：濰坊聯(lián)邦物業(yè)管理有限公司</p><p>　　推薦機(jī)構(gòu)：濰坊亞聯(lián)投股權(quán)投資管理有限公司</p><

2、p>　　日 期：二零一六年十二月二十九日</p><p><b>　　重要聲明</b></p><p>　　本說明書的目的僅為向投資者提供有關(guān)本次掛牌轉(zhuǎn)讓的情況，投資者在作出交易決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀該說明書全文，并以其作為投資決策依據(jù)?，F(xiàn)就掛牌轉(zhuǎn)讓事宜作如下聲明和提示：</p><p>　　一、本公司執(zhí)行董事保證股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓說明書及

3、其摘要內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，執(zhí)行董事承諾對該說明書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。</p><p>　　二、本公司提醒投資者注意，凡說明書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者直接或通過齊魯股權(quán)交易中心有限公司向本公司查詢。</p><p>　　三、根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)和齊魯股權(quán)交易中心有限公司有關(guān)規(guī)定，本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責(zé)的義

4、務(wù)和責(zé)任。</p><p>　　四、齊魯股權(quán)交易中心有限公司以及有關(guān)備案機(jī)構(gòu)對本公司股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓等有關(guān)事項(xiàng)的意見，均不表明對本公司的任何保證。</p><p>　　五、齊魯股權(quán)交易中心有限公司不承擔(dān)任何由于政策和市場變化給股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓和投資者帶來的風(fēng)險(xiǎn)。</p><p><b>　　重大事項(xiàng)提示</b></p><p>

5、　　本公司提醒投資者應(yīng)認(rèn)真閱讀本掛牌轉(zhuǎn)讓說明書全文，并特別注意下列重大提示。除重大事項(xiàng)提示外，本公司特別提醒投資者認(rèn)真閱讀本掛牌轉(zhuǎn)讓說明書“第二章 風(fēng)險(xiǎn)因素”的相關(guān)內(nèi)容。</p><p><b>　　風(fēng)險(xiǎn)因素</b></p><p>　?。ㄒ唬?公司業(yè)務(wù)所在地較為集中的風(fēng)險(xiǎn) </p><p>　　公司物業(yè)管理服務(wù)區(qū)域主要在濰坊地區(qū)，報(bào)告期內(nèi)公司

6、營業(yè)收入全部來自濰坊地區(qū)。雖然公司在當(dāng)?shù)鼐哂薪?jīng)營模式、品牌等競爭優(yōu)勢，但不排除公司受到濰坊地區(qū)競爭加劇、業(yè)務(wù)規(guī)模飽和、地區(qū)政府政策及經(jīng)營環(huán)境出現(xiàn)不利變化等沖擊，而使公司業(yè)績受到影響。</p><p>　?。ǘ﹦趧?wù)成本上漲風(fēng)險(xiǎn) </p><p>　　公司主營業(yè)務(wù)成本主要以人工成本為主，報(bào)告期內(nèi)，公司人工成本分別占主營業(yè)務(wù)成本的比例分別為 80.01%、78.29%和 80.11%。隨著公司

7、業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，員工數(shù)量增長的同時(shí)，員工平均工資亦有所上漲。公司的盈利水平很大程度上取決于人工成本控制能力，盡管公司采取諸如業(yè)務(wù)流程標(biāo)準(zhǔn)化、自動化等措施提升管理效率，并積極拓展物業(yè)增值服務(wù)收入，但是人工成本的增長可能對公司的盈利能力形成較大壓力。 </p><p>　?。ㄈ┪飿I(yè)費(fèi)無法收回的風(fēng)險(xiǎn) </p><p>　　公司針對小區(qū)項(xiàng)目提供物業(yè)服務(wù)時(shí)，往往面對眾多業(yè)主，而個(gè)體的需求不同，&

8、lt;/p><p>　　對物業(yè)服務(wù)的感受可能會大相徑庭，兼有個(gè)人經(jīng)濟(jì)狀況差別等因素，甚至可能發(fā)</p><p>　　生業(yè)主與公司之間的服務(wù)糾紛。報(bào)告期內(nèi)，公司存在出現(xiàn)少量業(yè)主拖欠物業(yè)費(fèi)甚</p><p>　　至久拖不付的情形。如果本公司不能有效地保證服務(wù)質(zhì)量、不能持續(xù)不斷地提升</p><p>　　服務(wù)質(zhì)量、不能快速有效地解決糾紛，則會對公司的品

9、牌和業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響。</p><p>　?。ㄋ模┕局卫淼娘L(fēng)險(xiǎn) </p><p>　　申請人目前為有限責(zé)任公司，公司的法人治理結(jié)構(gòu)不完善，內(nèi)部控制存在缺陷。雖然在此次掛牌改制工作中，公司逐步建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)，初步建立了適應(yīng)企業(yè)現(xiàn)階段發(fā)展的內(nèi)部控制體系。但由于公司尚未建立三會一層，且股權(quán)較為集中，相關(guān)人員應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)相關(guān)規(guī)章制度的學(xué)習(xí)，確保公司治理機(jī)制切實(shí)發(fā)揮作用。 </p&g

10、t;<p>　?。ㄎ澹?shí)際控制人不當(dāng)控制的風(fēng)險(xiǎn)</p><p>　　王鵬為公司的實(shí)際控制人及控股股東，其直接持有公司40萬股，占比80%；，能夠通過股東大會行使表決權(quán)對公司治理、董監(jiān)高變動和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)產(chǎn)生重要影響。若公司實(shí)際控制人利用其控制權(quán)對公司的經(jīng)營決策、人事和財(cái)務(wù)進(jìn)行不當(dāng)控制，可能會損害公司及少數(shù)股東權(quán)益。 </p><p>　　（六）物業(yè)服務(wù)期限不確定的風(fēng)險(xiǎn) <

11、;/p><p>　　公司提供物業(yè)服務(wù)的住宅小區(qū)中，部分小區(qū)因未成立業(yè)主委員會，公司與小</p><p>　　區(qū)開發(fā)商簽訂的是《前期物業(yè)管理協(xié)議》。根據(jù)《前期物業(yè)管理協(xié)議》約定，物</p><p>　　業(yè)服務(wù)期限為不定期，待小區(qū)業(yè)主委員會成立后，業(yè)主委員會有權(quán)自行決定是否</p><p>　　與公司繼續(xù)簽訂物業(yè)服務(wù)合同。雖公司提供的物業(yè)服務(wù)品質(zhì)在業(yè)

12、內(nèi)具有良好的口碑，但不排除上述小區(qū)業(yè)主委員會成立后更換物業(yè)管理公司的可能,存在物業(yè)服務(wù)期限不確定的風(fēng)險(xiǎn)。 </p><p>　　二、股東關(guān)于自愿鎖定股權(quán)的承諾</p><p>　　公司股東王鵬、王智方承諾：自公司股權(quán)掛牌之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓、不委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回購其持有的該等股份。 </p><p><b>　　股利分配政策

13、</b></p><p>　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》及《濰坊聯(lián)邦物業(yè)管理有限公司章程》，本公司現(xiàn)行的股利分配政策為： </p><p>　　1、公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： </p><p>　　1）彌補(bǔ)上一年度的虧損； </p><p>　　2）提取法定公積金百分之十； </p><p>

14、;　　3）提取任意公積金； </p><p>　　4）支付股東股利。 </p><p>　　2、公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的 50％以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。 </p><p>　　3、股東會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金

15、轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的25％。 </p><p>　　4、公司股東會對利潤分配方案做出決議后，公司董事會須在股東會召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。 </p><p>　　5、公司可以采取現(xiàn)金或者股權(quán)方式分配股利。 </p><p><b>　　目　 　 錄</b></p><p>&

16、lt;b>　　釋 義9</b></p><p><b>　　1、一般詞匯9</b></p><p><b>　　2、專業(yè)詞匯9</b></p><p>　　第一章 概覽11</p><p>　　一、掛牌公司基本情況11</p><p>　　二

17、、本次掛牌的有關(guān)機(jī)構(gòu)11</p><p>　　第二章 風(fēng)險(xiǎn)因素13</p><p>　　一、公司業(yè)務(wù)所在地較為集中的風(fēng)險(xiǎn)13</p><p>　　二、勞務(wù)成本上漲風(fēng)險(xiǎn)13</p><p>　　三、物業(yè)費(fèi)無法收回的風(fēng)險(xiǎn)13</p><p>　　四、公司治理的風(fēng)險(xiǎn)13</p><p>

18、;　　五、實(shí)際控制人不當(dāng)控制的風(fēng)險(xiǎn)14</p><p>　　六、物業(yè)服務(wù)期限不確定的風(fēng)險(xiǎn)14</p><p>　　第三章 公司基本情況15</p><p>　　一、公司歷史沿革15</p><p>　　二、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東情況16</p><p>　　三、 公司組織結(jié)構(gòu)17</p>&l

19、t;p>　　四、 公司重大資產(chǎn)重組情況18</p><p>　　五、員工及其社會保障情況19</p><p>　　六、 與本公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的重要資產(chǎn)及權(quán)屬情況20</p><p>　　七、公司的獨(dú)立運(yùn)營情況20</p><p>　　第四章 業(yè)務(wù)與技術(shù)22</p><p>　　一、公司所處行業(yè)的基本

20、情況22</p><p>　　二、公司在行業(yè)中的競爭地位31</p><p>　　三、公司主營業(yè)務(wù)情況33</p><p>　　四、 公司研發(fā)人員、核心技術(shù)及技術(shù)儲備情況39</p><p>　　第五章 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易40</p><p><b>　　一、同業(yè)競爭40</b>&

21、lt;/p><p>　　二、關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)關(guān)系40</p><p><b>　　三、關(guān)聯(lián)交易44</b></p><p>　　四、 公司章程關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定44</p><p>　　五、 承諾情況44</p><p>　　第六章 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員46<

22、/p><p>　　一、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員46</p><p>　　二、公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其近親屬持股、薪酬、任職及股權(quán)鎖定情況46</p><p>　　三、 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員對外投資情況47</p><p>　　四、 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員作

23、出的重要承諾47</p><p>　　五、 近兩年公司董事、監(jiān)事和高級管理人員變動情況47</p><p>　　第七章 公司法人治理結(jié)構(gòu)48</p><p>　　一、 公司法人治理結(jié)構(gòu)建立健全情況48</p><p>　　三、公司管理層和注冊會計(jì)師對公司內(nèi)部控制評價(jià)50</p><p>　　第八章 財(cái)

24、務(wù)會計(jì)信息、管理層討論與分析及股利分配情況51</p><p>　　一、會計(jì)師審計(jì)意見及財(cái)務(wù)報(bào)表51</p><p>　　二、非經(jīng)常性損益分析56</p><p>　　三、盈利預(yù)測情況57</p><p>　　四、財(cái)務(wù)狀況分析57</p><p>　　五、公司盈利能力分析65</p><

25、p>　　六、現(xiàn)金流量分析67</p><p>　　七、公司近兩年利潤分配情況68</p><p>　　八、滾存利潤的分配安排68</p><p>　　第九章 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)69</p><p>　　一、公司未來的發(fā)展規(guī)劃及發(fā)展目標(biāo)69</p><p>　　二、 公司為實(shí)現(xiàn)未來發(fā)展目標(biāo)將采取的措施69

26、</p><p>　　三、 募集資金投資項(xiàng)目與實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展目標(biāo)的關(guān)系70</p><p>　　四、 實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)的假設(shè)條件及面臨的主要困難70</p><p>　　第十章 其他重要事項(xiàng)71</p><p>　　一、信息披露和投資者服務(wù)71</p><p><b>　　二、重要合同71</b

27、></p><p>　　三、 公司對外擔(dān)保情況72</p><p>　　四、 公司及主要關(guān)聯(lián)方涉及重大訴訟和仲裁事項(xiàng)73</p><p>　　五、 控股股東、實(shí)際控制人最近兩年內(nèi)的重大違法行為73</p><p>　　第十一章 董事、監(jiān)事、高級管理人員及各中介機(jī)構(gòu)聲明74</p><p>　　一、執(zhí)行

28、董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明74</p><p>　　二、推薦機(jī)構(gòu)聲明75</p><p>　　三、律師事務(wù)所聲明76</p><p>　　四、會計(jì)師事務(wù)所聲明77</p><p><b>　　釋 義</b></p><p>　　在本次掛牌轉(zhuǎn)讓說明書中，除非另有說明，下列簡稱具有以下含義

29、：</p><p><b>　　1、一般詞匯</b></p><p><b>　　2、專業(yè)詞匯</b></p><p>　　注：本掛牌轉(zhuǎn)讓說明書除特別說明外所有數(shù)值保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分?jǐn)?shù)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入所致。</p><p><b>　　第一章 概覽<

30、;/b></p><p>　　一、掛牌公司基本情況</p><p>　　公司名稱：濰坊聯(lián)邦物業(yè)管理有限公司</p><p>　　注冊資本： 50萬元</p><p><b>　　法定代表人：王智方</b></p><p>　　成立日期：2014年04月30日</p><p

31、>　　住所：山東省濰坊市濰城區(qū)福壽西街2588號福安家園26號樓118室</p><p>　　經(jīng)營范圍：物業(yè)管理、小區(qū)綠化、保潔服務(wù)；建筑水電暖安裝、維修。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)</p><p>　　主要服務(wù)：住宅物業(yè)管理、小區(qū)綠化、保潔服務(wù)；建筑水電暖安裝、維修</p><p>　　郵政編碼：261000</p>

32、<p>　　電子郵箱：lvyvhua@126.com</p><p><b>　　聯(lián)絡(luò)人：呂玉華</b></p><p>　　電話:0536-2966898</p><p>　　濰坊聯(lián)邦物業(yè)管理有限公司成立于2014年4月，注冊資金50萬元，物業(yè)管理資質(zhì)叁級，是濰坊市物業(yè)管理協(xié)會會員單位。公司自成立以來，一貫遵循高起點(diǎn)、高品位、專

33、業(yè)化服務(wù)，規(guī)范化管理的指導(dǎo)思想，不斷開拓并引入多項(xiàng)先進(jìn)的經(jīng)營理念和舉措引領(lǐng)市場發(fā)展。未來公司將繼續(xù)堅(jiān)持“真誠待人、熱情服務(wù)、扎實(shí)工作”的服務(wù)宗旨，通過科學(xué)的管理和誠信優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，給業(yè)主及使用者創(chuàng)在一個(gè)溫馨、舒適、潔凈、安全的工作、生活環(huán)境。</p><p>　　二、本次掛牌的有關(guān)機(jī)構(gòu)</p><p><b>　　1、推薦機(jī)構(gòu)</b></p><p&

34、gt;　　名 稱：濰坊亞聯(lián)投股權(quán)投資管理有限公司</p><p>　　辦公地址：濰坊市東風(fēng)東街東盛廣場1908-1909</p><p>　　法定代表人（負(fù)責(zé)人）：王效山</p><p><b>　　推薦經(jīng)辦人：宋威</b></p><p>　　電 話：0536-8811209</p><

35、p>　　傳 真：0536-8811209</p><p><b>　　2、審計(jì)機(jī)構(gòu)</b></p><p>　　名 稱：山東帕拉蒙德會計(jì)師事務(wù)所（普通合伙）</p><p>　　辦公地址：山東省濰坊市高新區(qū)天潤大廈A座2301室</p><p><b>　　負(fù)責(zé)人：譚向前</b>&

36、lt;/p><p>　　經(jīng)辦注冊會計(jì)師：譚向前、徐金停</p><p>　　電 話：0536-8850217</p><p><b>　　3、律師事務(wù)所</b></p><p>　　名 稱：山東求是和信律師事務(wù)所</p><p>　　辦公地址 ：濰坊市勝利東街195號求是大廈</p&

37、gt;<p><b>　　負(fù)責(zé)人：馬東寧</b></p><p>　　經(jīng)辦律師：牟斌、孟奇</p><p>　　電話：0536-2080799</p><p>　　傳真：0536-2080798</p><p>　　4、掛牌的股權(quán)交易機(jī)構(gòu)</p><p>　　名 稱：齊魯股權(quán)交

38、易中心有限公司</p><p>　　注冊地址：淄博市張店區(qū)人民路66號</p><p>　　電 話：0533-2770150</p><p>　　傳 真：0533-2770150</p><p>　　5、股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)</p><p>　　名 稱：齊魯股權(quán)交易中心有限公司</p>&l

39、t;p>　　注冊地址：淄博市張店區(qū)人民路66號</p><p>　　電 話：0533-2770150</p><p>　　傳 真：0533-2770150</p><p>　　第二章 風(fēng)險(xiǎn)因素</p><p>　　投資本公司的股權(quán)會涉及一系列的風(fēng)險(xiǎn)，因此，投資者在投資前，敬請將下列風(fēng)險(xiǎn)因素連同本掛牌轉(zhuǎn)讓說明書中其他內(nèi)容一

40、并考慮。下列風(fēng)險(xiǎn)因素是按照影響投資決策程度排序的，但該排序并不表示風(fēng)險(xiǎn)因素會依次發(fā)生。</p><p>　　一、公司業(yè)務(wù)所在地較為集中的風(fēng)險(xiǎn) </p><p>　　公司物業(yè)管理服務(wù)區(qū)域主要在濰坊地區(qū)，報(bào)告期內(nèi)公司營業(yè)收入全部來自濰坊地區(qū)。雖然公司在當(dāng)?shù)鼐哂薪?jīng)營模式、品牌等競爭優(yōu)勢，但不排除公司受到濰坊地區(qū)競爭加劇、業(yè)務(wù)規(guī)模飽和、地區(qū)政府政策及經(jīng)營環(huán)境出現(xiàn)不利變化等沖擊，而使公司業(yè)績受到影響

41、。</p><p>　　二、勞務(wù)成本上漲風(fēng)險(xiǎn) </p><p>　　公司主營業(yè)務(wù)成本主要以人工成本為主，報(bào)告期內(nèi)，公司人工成本分別占主營業(yè)務(wù)成本的比例分別為 80.01%、78.29%和 80.11%。隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，員工數(shù)量增長的同時(shí)，員工平均工資亦有所上漲。公司的盈利水平很大程度上取決于人工成本控制能力，盡管公司采取諸如業(yè)務(wù)流程標(biāo)準(zhǔn)化、自動化等措施提升管理效率，并積極拓展物業(yè)

42、增值服務(wù)收入，但是人工成本的增長可能對公司的盈利能力形成較大壓力。 </p><p>　　三、物業(yè)費(fèi)無法收回的風(fēng)險(xiǎn) </p><p>　　公司針對小區(qū)項(xiàng)目提供物業(yè)服務(wù)時(shí)，往往面對眾多業(yè)主，而個(gè)體的需求不同，</p><p>　　對物業(yè)服務(wù)的感受可能會大相徑庭，兼有個(gè)人經(jīng)濟(jì)狀況差別等因素，甚至可能發(fā)</p><p>　　生業(yè)主與公司之間的服務(wù)糾

43、紛。報(bào)告期內(nèi)，公司存在出現(xiàn)少量業(yè)主拖欠物業(yè)費(fèi)甚</p><p>　　至久拖不付的情形。如果本公司不能有效地保證服務(wù)質(zhì)量、不能持續(xù)不斷地提升</p><p>　　服務(wù)質(zhì)量、不能快速有效地解決糾紛，則會對公司的品牌和業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響。</p><p>　　四、公司治理的風(fēng)險(xiǎn) </p><p>　　申請人目前為有限責(zé)任公司，公司的法人治理結(jié)構(gòu)不完善

44、，內(nèi)部控制存在缺陷。雖然在此次掛牌改制工作中，公司逐步建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)，初步建立了適應(yīng)企業(yè)現(xiàn)階段發(fā)展的內(nèi)部控制體系。但由于公司尚未建立三會一層，且股權(quán)較為集中，相關(guān)人員應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)相關(guān)規(guī)章制度的學(xué)習(xí)，確保公司治理機(jī)制切實(shí)發(fā)揮作用。 </p><p>　　五、實(shí)際控制人不當(dāng)控制的風(fēng)險(xiǎn)</p><p>　　王鵬為公司的實(shí)際控制人及控股股東，其直接持有公司40萬股，占比80%；，能夠通過股

45、東大會行使表決權(quán)對公司治理、董監(jiān)高變動和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)產(chǎn)生重要影響。若公司實(shí)際控制人利用其控制權(quán)對公司的經(jīng)營決策、人事和財(cái)務(wù)進(jìn)行不當(dāng)控制，可能會損害公司及少數(shù)股東權(quán)益。 </p><p>　　六、物業(yè)服務(wù)期限不確定的風(fēng)險(xiǎn) </p><p>　　公司提供物業(yè)服務(wù)的住宅小區(qū)中，部分小區(qū)因未成立業(yè)主委員會，公司與小</p><p>　　區(qū)開發(fā)商簽訂的是《前期物業(yè)管理協(xié)議》。