論美國雙重股東代表訴訟制度.pdf

1、股東權(quán)益保護尤其是中小股東權(quán)益保護是公司法學(xué)界一個經(jīng)久不衰的話題，為了保護股東的合法權(quán)益，很多國家從立法上肯定了股東代表訴訟制度。該制度誕生之初，企業(yè)結(jié)構(gòu)主要體現(xiàn)為單一、平面的形態(tài)，但是隨著全球化、市場化的加劇，公司出現(xiàn)了合并、重組浪潮，接著便出現(xiàn)了很多關(guān)聯(lián)公司、母子公司。對這些公司的管理人員進行梳理，我們就會發(fā)現(xiàn)，通常情況下母子兩個公司的管理人員實際上是相同的，又或者是子公司的管理人員是完全根據(jù)母公司的意志來任命的，這就很容易導(dǎo)致處于

2、強勢地位的母公司肆意侵害子公司利益的情況這種情況下，母公司的股東能否基于其間接投資利益以其自身名義代表子公司起訴呢？美國的學(xué)者就對此進行了探討和研究，并突破性地提出了雙重股東代表訴訟這一制度，并且圍繞該制度的理論依據(jù)和制度設(shè)置也隨著時代的發(fā)展而越來越完善，公司立法較為先進的國家已經(jīng)逐步建立并完善了這一制度。而由于我國近年來的持續(xù)快速發(fā)展，集團公司也越來越多的出現(xiàn)，大股東利用其對公司的控制權(quán)來侵害小股東合法權(quán)益的情形極為突出，實務(wù)中因此而