法人董事制度研究.pdf

1、法人董事，是與自然人董事相對應(yīng)而存在的概念。所謂法人董事制度，是指由具備法人資格的組織體，而非自然人個人來擔任公司的董事，并由該法人所選派的自然人代表其行使董事職權(quán)的一種法律制度。法人董事制度基于法人直接參與、了解和監(jiān)督其所投資的公司的管理和運營狀況并力求實現(xiàn)自身投資利益的最大化的實際需要而產(chǎn)生。我國公司法并沒有對法人董事制度明確加以規(guī)定，但在實踐中，法人董事制度卻已經(jīng)大量出現(xiàn)。本文經(jīng)過分析認為，在我國建立法人董事制度是十分合理的，它不

2、僅在理論上有利于公司法相關(guān)規(guī)則的進一步完善，而且在實踐中也防止了股東濫權(quán)行為的發(fā)生，有利于股東自身利益和中小股東利益的保護以及公司內(nèi)部各方利益的整體平衡。在對多個國家、地區(qū)關(guān)于法人董事制度的立法例進行比較研究的基礎(chǔ)上，筆者嘗試對我國法人董事制度的構(gòu)建提出了一些構(gòu)想。
　　本文的正文分為四個部分，主要內(nèi)容歸納如下:
　　第一部分為學界關(guān)于法人董事制度的爭議。本文將我國大陸、香港和臺灣地區(qū)部分學者的不同觀點根據(jù)贊成和反對的立場之

3、不同而劃分為兩部分，首先，闡述了持贊成立場的學者及其主要理由，其次，列舉了持反對立場的學者的主要理由和依據(jù)，筆者基本認同“贊同說”的觀點，并對“否定說”的部分理由加以評析。
　　第二部分為法人董事制度的立法例考察。首先，列舉了美國對于法人董事制度的否定立法，并分析了美國立法否定法人董事制度的原因;其次，分析了英國立法對于法人董事制度的特殊態(tài)度及其原因;再次，列舉了大陸法系的代表國家法國對于法人董事制度的肯定立法，并與同為大陸法系國

4、家的德國相對比，以警醒該制度的建立與否應(yīng)與具體國情相結(jié)合。最后，分別列舉了我國臺灣及大陸地區(qū)對于法人董事制度的立法狀況，并加以分析。
　　第三部分為我國建立法人董事制度的合理性。首先，從理性經(jīng)濟體理論出發(fā)，論述我國構(gòu)建法人董事制度符合市場經(jīng)濟發(fā)展要求;其次，從公司私法屬性及公司自治理論要求出發(fā)，論述法人董事制度符合公司私法自治的精神;再次，論述了法人董事制度的建立有利于公司運行實踐;復次，論述了法人董事制度符合公司發(fā)展的長遠利益;