有限責(zé)任公司股權(quán)強(qiáng)制收購制度研究.pdf

1、華東政法學(xué)院碩士學(xué)位論文有限責(zé)任公司股權(quán)強(qiáng)制收購制度研究姓名：高峰申請學(xué)位級別：碩士專業(yè)：法律經(jīng)濟(jì)法學(xué)指導(dǎo)教師：楊忠孝20060420第一部分，股權(quán)強(qiáng)制收購的制度設(shè)計背景。指出之所以以股權(quán)強(qiáng)制收購制度為研究對象，一是因為公司僵局的客觀存在，并且其具有明顯的危害性；二是我國對于公司僵局的應(yīng)對無論立法上、司法上，還是理論上都存在不足，實踐中缺乏一種有效應(yīng)對公司僵局、合理兼顧各方利益的救濟(jì)措施。并且通過將股權(quán)強(qiáng)制收購與其他僵局救濟(jì)手段進(jìn)行比較

2、，得出股權(quán)強(qiáng)制收購制度具有其存在的價值，其在打破僵局上所發(fā)揮的作用是其他救濟(jì)手段無法替代的結(jié)論。第二部分，股權(quán)強(qiáng)制收購制度的理論架構(gòu)。這一部分從股權(quán)強(qiáng)制收購制度的一些基本問題入手，例如股權(quán)強(qiáng)制收購的定義、制度功能以及法律性質(zhì)，并且分析了股權(quán)強(qiáng)制收購制度的理論依據(jù)及其制度價值。通過這些分析使得股權(quán)強(qiáng)制收購制度的整體架構(gòu)得以建立，并為以下篇章的討論奠定堅實的理論基礎(chǔ)。第三部分，股權(quán)強(qiáng)制收購相關(guān)制度的比較法分析。這一部分主要是對國外相關(guān)制度的

3、研究，為股權(quán)強(qiáng)制收購制度的設(shè)計提供更多的現(xiàn)實依據(jù)。主要考察了美國法上的救濟(jì)措施一股權(quán)強(qiáng)制置換制度，德國公司法上的救濟(jì)手段一股東退出權(quán)與除名權(quán)。之所以選取這兩種制度，是因為這二者在僵局救濟(jì)上的價值、功能等方面具有相似性、相通性，甚至被認(rèn)為是同～項制度在不同國家的具體化。這一部分不僅分別對這幾項制度加以考察，而且對其進(jìn)行橫向比較，提取其有益的成份。第四部分，我國股權(quán)強(qiáng)制收購制度的構(gòu)建。這一部分是本文的重點部分，是本文論述的歸依，也是理論探討

4、服務(wù)于公司實踐的必然要求。要完成這項工作，具體措施間的比較權(quán)衡與對其本身的理解掌握同樣是必不可少的。本部分分別討論了股權(quán)強(qiáng)制收購的適用條件，訴訟條件、程序問題，如何確定股權(quán)價格，以及與公司法相關(guān)制度的銜接問題，其中探討了與資本維持原則的關(guān)系和關(guān)于股東歸一問題。這些內(nèi)容基本涵蓋了股權(quán)強(qiáng)制收購制度所涉及的理論問題。通過這一部分的探討，本文對于股權(quán)強(qiáng)制收購制度的研究以近完成。本文是以有限責(zé)任公司股權(quán)強(qiáng)制收購制度為研究對象，堅持利益平衡這樣～個