論有限責(zé)任公司股東身份確認(rèn).pdf

1、股東身份是取得和行使股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)的基礎(chǔ)。確認(rèn)公司股東身份是解決絕大多數(shù)有關(guān)公司爭議的前提。無論是對公司內(nèi)部或是對公司的債權(quán)人而言，正確認(rèn)定有限責(zé)任公司股東均具有非常重要的意義。
　　 一般來說，有限責(zé)任公司股東身份的取得，主要有以下途徑：一是參與公司設(shè)立或者認(rèn)繳公司出資而成為公司的原始股東；二是在公司成立后，通過繼受公司原股東的股權(quán)而成為公司的股東；三是在公司成立后，因公司增加資本金而新加入公司，成為公司股東。無論是通

2、過以上何種途徑取得股東身份，有限責(zé)任公司股東所持有的股權(quán)均需依托一定的方式來證明，當(dāng)事人也需以一定的方式宣示其公司股東身份，以便相關(guān)利害關(guān)系人對其公司股東身份有一個(gè)準(zhǔn)確的判斷。實(shí)踐中，認(rèn)定有限責(zé)任公司的股東身份，通常需要結(jié)合公司章程、公司股東名冊、公司登記文件、出資證明文件等形式化證據(jù)進(jìn)行認(rèn)定，必要時(shí)還需要結(jié)合簽署公司章程、實(shí)際出資、公司其他股東的意思表示等實(shí)質(zhì)性證據(jù)加以認(rèn)定。
　　 筆者認(rèn)為，要準(zhǔn)確認(rèn)定有限責(zé)任公司股東身份，應(yīng)

3、當(dāng)區(qū)分當(dāng)事人不同的取得方式，對各種形式化證據(jù)和實(shí)質(zhì)性證據(jù)進(jìn)行綜合認(rèn)定。在股東身份原始取得的情況下，參與簽署公司章程并被公司章程記載為股東，對確認(rèn)當(dāng)事人的股東身份具有決定性意義，當(dāng)事人被有限責(zé)任公司股東名冊記載為股東，具有對抗公司的效力；在股東身份繼受取得的情形下，不但要考量股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、遺贈(zèng)協(xié)議等形式的證據(jù)，還需要進(jìn)一步探究有限責(zé)任公司其他股東的真實(shí)意思。另外，在涉及公司之外第三人利益的情況下，考慮到公司法的公示主義和外觀主義特征，應(yīng)當(dāng)

4、優(yōu)先確認(rèn)工商登記文件對確認(rèn)有限責(zé)任公司股東身份的證明效力。
　　 本文立足于公司法團(tuán)體法的特征，從有限責(zé)任公司股東所具備的特征出發(fā)，綜合分析當(dāng)事人在取得股東身份的過程中所形成的不同形式的證據(jù)材料，確立了認(rèn)定有限責(zé)任公司股東身份的若干原則和不同的具體規(guī)則，并結(jié)合筆者親身司法實(shí)踐，對幾種特殊情形下的股東身份認(rèn)定進(jìn)行了探索性的論述，希望在認(rèn)定有限責(zé)任公司股東身份的過程中，確立正確的司法理念、合理地分配舉證責(zé)任，從而實(shí)現(xiàn)維護(hù)公司穩(wěn)定、追

5、求交易安全和效率的價(jià)值取向。
　　 本文以筆者所辦理的一個(gè)真實(shí)案件提出問題，從認(rèn)定有限責(zé)任公司股東身份的法理分析、認(rèn)定有限責(zé)任公司股東身份的原則、認(rèn)定有限責(zé)任公司股東身份的證據(jù)以及解決認(rèn)定有限責(zé)任公司股東身份過程中的證據(jù)沖突等幾個(gè)方面進(jìn)行闡述，表明觀點(diǎn)，并依據(jù)所持觀點(diǎn)，對實(shí)踐中存在的，幾種特殊情形下有限責(zé)任公司股東身份的認(rèn)定問題進(jìn)行分析，最后結(jié)合所論述的有關(guān)認(rèn)定有限責(zé)任公司股東身份的原則、規(guī)則等，探討性地提出了對真實(shí)案件的處理辦