論董事會權(quán)力制約機(jī)制的完善.pdf

1、在“董事會中心主義”盛行的今天，世界各國公司法都賦予了董事會極為廣泛的權(quán)力。我國很多專家、學(xué)者甚至提出要進(jìn)一步強(qiáng)化董事會的權(quán)力，以便提高董事會的運(yùn)作效率。但是我國國有企業(yè)改制為公司后，存在董事會及其成員權(quán)力過大、濫用權(quán)力的現(xiàn)象，破壞了公司的正常運(yùn)作，損害了公司和股東的利益，非但沒有提高反而降低了董事會的運(yùn)作效率。筆者基于此現(xiàn)實(shí)問題，聯(lián)系世界各國的立法潮流，提出了相反的觀點(diǎn)：認(rèn)為須對董事會權(quán)力進(jìn)行制約，并應(yīng)完善董事會權(quán)力的制約機(jī)制。

2、 完善董事會權(quán)力制約機(jī)制包括很多方面：1、在公司體系中, 董事會作為一個權(quán)力整體，需由股東大會和監(jiān)事會對其進(jìn)行制約。采取的措施是強(qiáng)化股東大會和監(jiān)事會的權(quán)力，完善股東大會和監(jiān)事會相關(guān)制度，使股東大會和監(jiān)事會有能力對董事會權(quán)力進(jìn)行有效制約；2、獨(dú)立董事制度作為一種制約機(jī)制，其價值就在于制約董事會的權(quán)力，促進(jìn)董事會行為的合理化，保護(hù)中小投資者的利益。要完善獨(dú)立董事制度，就要明確劃分其與監(jiān)事會的關(guān)系、保持其獨(dú)立性以及構(gòu)建其信用評價體系等；3、

3、董事會權(quán)力制約的一種很重要的機(jī)制就是董事會成員自身權(quán)力制度。不合理的董事權(quán)力制度只會擴(kuò)張董事的實(shí)際權(quán)力，增加其濫用權(quán)力的機(jī)會，而合理的董事權(quán)力制度通過合理劃定董事的權(quán)力，以減少其濫用權(quán)力的機(jī)會。完善董事的權(quán)力制度，亦是對其權(quán)力的有效制約，其既能減少其擴(kuò)張權(quán)力的機(jī)會，又能強(qiáng)化其義務(wù)和責(zé)任。 董事會權(quán)力制約機(jī)制的完善，須通過完善我國的公司立法來實(shí)現(xiàn)，為此可以借鑒國外先進(jìn)的公司立法，取其精華為我所用。只有這樣，才能不斷提高我國的公司立